中航沈飞股份有限公司                          第八届董事会第十二次会议

                        中航沈飞股份有限公司
      独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的
                              独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十
二次会议审议的相关议案所涉及的事项发表独立意见如下：
    （一）关于会计政策变更事项
    本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符
合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更决策程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
    （二）关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
易预计情况事项
    公司 2018 年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司 2019
年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的
实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，
参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形，
关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，我们同意 2019 年度日常关联
交易预计的金额，并同意将《关于中航沈飞 2018 年度日常关联交易执行情

况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司 2018 年年度股东
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大会审议。
    （三）关于续聘会计师事务所事项
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格，

具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，且瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度、2018 年度及公司前次重大资产重组提供了
审计服务，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，满足公司未来财

务审计和内部控制审计工作的要求，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供 2019 年度审计服务，包括财务报告审计和内部控
制审计，并同意将《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》提交公司 2018

年年度股东大会审议。
    （四）关于 2019 年度担保额度事项
    沈阳飞机工业（集团）有限公司 2019 年为其全资子公司提供担保，是

基于子公司日常经营情况而进行的合理预计，有利于保障公司的稳定发展，
符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；被担保公司均为正常且持续经
营的全资子公司，均具有偿付债务的能力，财务风险属于可控范围，本次
担保预计不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意沈阳飞机工业（集
团）有限公司 2019 年为其全资子公司提供担保的预计额度。

    （五）关于 2018 年度利润分配事项
    2018 年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表
年初未分配利润为-36,250.87 万元，本年实现净利润 74,550.47 万元，其

中归属于母公司所有者的净利润 74,323.94 万元。母公司报表年初未分配
利润为-43,282.47 万元，本年实现净利润 7,263.38 万元，年末可供分配利
润-36,019.10 万元。我们认为，由于公司 2018 年度母公司报表年末可供分

配利润为负，公司董事会提出公司 2018 年度不进行利润分配,符合中国证
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监会、上海证券交易所关于利润分配的相关规定及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该利润
分配方案，并同意将《关于中航沈飞 2018 年度利润分配方案的议案》提交

公司 2018 年年度股东大会审议。
    （以下无正文）
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  （此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签字：



                        宋文山



                        邢冬梅



                        张云龙



                        朱 军




                                             2019 年 3 月 13 日
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