北京市嘉源律师事务所
   关于中航沈飞股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书




 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
               中国北京

            二〇一九年四月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：中航沈飞股份有限公司



                        北京市嘉源律师事务所

                     关于中航沈飞股份有限公司

                2018 年年度股东大会的法律意见书

                                                                  嘉源(2019)-04-068

    受中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2018 年年度股东大会，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《议事规则》”）的规定，就公司 2018 年年度股东大会的召集、召开程序、
召集人和出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意
见如下：




    一、 股东大会的召集、召开程序

    1、 2019 年 3 月 13 日，公司第八届董事会第十二次会议决议召开公司 2018
年年度股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2、 公司于 2019 年 4 月 4 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发出《中航沈飞股份有限公司关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了会议召开的时间、地
点、会议表决方式、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记办法及联系
方式等。


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    3、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

    4、 本次股东大会现场会议召开时间为 2019 年 4 月 26 日上午 10:00，地点
在辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1 号沈飞宾馆会议室。

    5、 本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，股
东通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 4 月 26 日上午 9:15 至 9:25，9:30
至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；股东通过互联网投票平台的投票时间为 2019
年 4 月 26 日 9:15 至 15:00。

    6、 2019 年 4 月 26 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由
公司董事长郭殿满主持。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集程序及召开程序、召集人的资格均符
合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。

    二、 出席股东大会的人员资格

     1、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
等证明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席现场会议及网络
投票的股东及股东代表共计 80 人，持有公司 1,079,862,390 股股份，占公司有
表决权股份总数的 77.1115%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投
票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东
大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。

     2、 公司部分全体董事、监事和董事会秘书出席了现场会议，部分高级管
理人员及本所见证律师列席了现场会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。

    三、 股东大会的表决程序、表决结果

    1、 本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，没有对会议通
知中未列明的事项进行审议。

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    2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明
的事项逐项进行了表决，使用网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票
平台、互联网投票平台进行了表决。

    3、 本次股东大会现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事和一名
见证律师共同清点出席现场会议股东的表决情况。

    4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的统计情况。

    5、 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，关联股东对《关于中航沈飞 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度
日常关联交易预计情况的议案》已回避表决。同时，根据相关法律法规的规定，
本次股东大会在审议《关于中航沈飞 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计情况的议案》、 关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》、
《关于中航沈飞 2018 年度利润分配方案的议案》以及《关于修订<中航沈飞股份
有限公司章程>的议案》时，对单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）股份
的股东之表决情况进行了单独计票。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，
本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 股东大会规则》、
《公司章程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一式三份。




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2018 年
年度股东大会的法律意见书》的签署页）




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负责人：                              经办律师：




     郭斌                                   颜羽




                                            黄宇聪


                                                          年   月   日




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