证券简称：中航沈飞         证券代码：600760          公告编号：2019-020


                     中航沈飞股份有限公司
 关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     委托贷款对象：沈阳飞机工业（集团）有限公司
     委托贷款金额：人民币 30,000 万元
     委托贷款期限：自委托贷款合同签订之日起半年，可提前还款
     贷款利率：不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适
当下浮，按季结息
     中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）为中航沈
飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人中国航空工业集团
有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中航
财务公司是公司的关联法人，本次委托贷款构成关联交易。


    一、关联交易概述
    为提升公司的资金使用效率，支持全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公
司（以下简称“沈飞公司”）的生产经营，公司于 2019 年 7 月 1 日以通讯方式
召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司提供委托
贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司向沈飞公司
提供金额为人民币 30,000 万元的委托贷款，贷款期限拟自委托贷款合同签订之
日起半年，可提前还款；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基
准利率并做适当下浮，按季结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷
款期限向中航财务公司支付手续费。
    沈飞公司为公司全资子公司，中航财务公司为公司控股股东航空工业集团的
下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，构成关联关系。
    （二）关联方基本情况
    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
    法定代表人：都本正
    住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
    企业性质：其他有限责任公司
    注册资本：人民币 250,000 万元
    统一社会信用代码：91110000710934756T
    主要股东：航空工业集团持有 47.12%的股权，中航投资控股有限公司持有
44.50%的股权，中航飞机股份有限公司持有 5.76%的股权，贵州贵航汽车零部件
股份有限公司持有 2.62%的股权。
    经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2020 年
12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证
券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    截至 2018 年 12 月 31 日，中航财务公司资产总额为人民币 10,692,663.89
万元，负债总额为人民币 10,117,485.17 万元，资产净额为人民币 575,178.72


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万元，2018 年度营业收入为人民币 139,402.27 万元，净利润为人民币 76,733.94
万元（以上数据已经审计）。
    截至 2019 年 3 月 31 日，中航财务公司资产总额为人民币 10,119,286.78
万元，负债总额为人民币 9,524,985.55 万元，资产净额为人民币 594,301.23
万元，2019 年 1 季度营业收入为人民币 10,099.52 万元，净利润为人民币
6,804.71 万元（以上数据未经审计）。
    三、关联交易的主要内容
    （一）协议的主要内容
    1.交易类别：委托贷款
    2.交易金额：人民币 30,000 万元
    3.贷款期限：自委托贷款合同签订之日起半年，可提前还款
    4.贷款利率：不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适当
下浮，按季结息
    5.手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航
财务公司支付手续费，手续费费率为万分之二点五
    6.担保方式：信用方式
    （二）协议主体的基本情况
    企业名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
    法定代表人：郭殿满
    住所：沈阳市皇姑区陵北街 1 号
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：人民币 622,070.691062 万元
    统一社会信用代码：91210100117923108X
    主要股东：公司持有 100%的股权
    经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、
飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金
属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；
技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；
吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危
险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


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    截至 2018 年 12 月 31 日，沈飞公司资产总额为人民币 2,774,810.17 万元，
负债总额为人民币 2,016,381.03 万元，资产净额为人民币 758,429.14 万元，2018
年度营业收入为人民币 2,015,086.46 万元，净利润为人民币 74,532.85 万元（以
上数据已经审计）。
    截至 2019 年 3 月 31 日，沈飞公司资产总额为人民币 2,687,677.80 万元，
负债总额为人民币 1,919,568.83 万元，资产净额为人民币 768,108.97 万元，2019
年 1 季度营业收入为人民币 505,606.33 万元，净利润为人民币 19,327.80 万元
（以上数据未经审计）。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次委托贷款是为提升公司资金使用效率，支持全资子公司沈飞公司的生产
经营，提高公司整体经济效益，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司
自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东利益。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    1.公司郭殿满董事长、孙继忠董事、李长强董事、周寒董事、刘志敏董事、
王永庆董事与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决，由六名非关
联董事进行了表决，该事项以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通过，
公司独立董事对该事项均投了同意票。
    2.公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见：本次关联交易有利于提高
资金使用效率、降低融资成本和融资风险，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场
原则，定价原则公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司其他股东特别
是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十四次会议审议、表决上述议案时，
关联董事应回避表决。
    3.公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会
审议，并对该事项发表了独立意见：公司通过中航工业集团财务有限责任公司向
全资子公司沈阳飞机工业集团有限公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率、
降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益，交易遵循了自愿、公开、
诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司
董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。
    六、需要特别说明的历史关联交易情况


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    2018 年公司已与中航财务公司签订了《金融服务框架协议》，由中航财务公
司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银
行保险监督管理委员会批准的其他金融服务，协议有效期为三年。详见公司于
2018 年 8 月 31 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于公司与中航工业集团财务
有限责任公司签署 <金融服务框架协议 >暨关联交易的公告》(公告编号：
2018-038)。
    至本次关联交易为止，公司及公司全资和控股子公司过去 12 个月在《金融
服务框架协议》内，与中航财务公司已发生的关联交易总额（不含日常关联交易）
为人民币 30,000 万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，无需提交股东大会审议。
    特此公告。


                                            中航沈飞股份有限公司董事会
                                                           2019年7月3日




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