通策医疗:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-10-19
股东大会会议资料
通策医疗投资股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二零一九年十月十八日
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通策医疗投资股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、程序文件
1. 大会会议议程
二、提交股东大会审议表决的议案
议案 1
《通策医疗投资股份有限公司关于公司名称变更的议案》
议案 2
《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》
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通策医疗投资股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间: 2019 年 10 月 24 日(星期五)下午 14 时 30 分。
网络投票时间:采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段;通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点:浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼
通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室
三、会议主持人:通策医疗投资股份有限公司董事长吕建明先生
四、会议议程:
(一)大会主持人宣布会议开始;
(二)大会主持人介绍到会股东及来宾情况;
(三)宣读本次股东大会会议议案;
(四)股东或股东代表发言、提问;
(五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题;
(六)大会主持人宣布监票人、计票人名单;大会以鼓掌方式通过监票人、
计票人的当选;
(七)股东投票表决;
(八)计票人统计表决票和表决结果;
(九)监票人代表宣布表决结果;
(十)宣读股东大会表决决议;
(十一)律师宣读法律意见书;
(十二)大会主持人宣布闭会。
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通策医疗投资股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议案
议案 1:
《通策医疗投资股份有限公司关于公司名称变更的议案》
根据公司战略需要,为更好适应公司发展,真实反映公司主营业务情况,2019
年 9 月 30 日公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《通策医疗投资股份有
限公司关于公司名称变更的议案》。公司名称拟由“通策医疗投资股份有限公
司” 变更为“通策医疗股份有限公司”,目前该企业名称已获国家市场监督管
理总局同意并取得《企业名称变更核准通知书》【(国)名内变字[2019]第 17244
号】。英文名字由“TOPCHOICE INVESTMENT MEDICAL CORPORATION”相应变更为
“TOPCHOICE MEDICAL CORPORATION”。公司简称及公司代码保持不变。
议案 2:
《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法(2018 年 10 月)》、《上市公司章程指引(2019
年 4 月)、其他规范性文件的要求及公司名称变更的需要,通策医疗投资股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十三次会议审议通过
了《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》。具体修改条款如下:
《通策医疗投资股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)正文修订对
照表:
原章程条款 修改后条款
第四条 公司注册名称: 第四条 公司注册名称:
中文为:通策医疗投资股份有限公 中文为:通策医疗股份有限公司
司 英 文 为 : TOPCHOICE MEDICAL
英 文 为 : TOPCHOICE MEDICAL CORPORATION
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INVESTMENT CORPORATION
第二十三条 公司在下列情况下, 第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖本 购其股份;
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公
司股份。
第 二 十 四条 公司收购本公司股 第 二 十 四条 公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行: 份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
(二)要约方式; (二)法律法规和中国证监会认可
(三)中国证监会认可的其他方式。 的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当通
过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收购 三条第一款第(一)项、第(二)项规
本公司股份的,应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的,应当经股
公司依照第二十三条规定收购本公司 东大会决议。
股份后,属于第(一)项情形的,应当自 公司因本章程第二十三条第一款
收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 第(三)项、第(五)项、第(六)项
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 规定的情形收购本公司股份的,需经三
转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第(三)项规 议。
定收购的本公司股份,将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 款规定收购本公司股份后,属于第(一)
应当从公司的税后利润中支出;所收购 项情形的,应当自收购之日起 10 日内
的股份应当 1 年内转让给职工。 注销;属于第(二)项、第(四)项情
形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为:浙江省杭州市或股东大会通 的地点为:浙江省杭州市西湖区灵溪北
知中指定的其他地点。 路 21 号合生国贸中心 5 号楼通策医疗
股东大会将设置会场,以现场会议 投资股份有限公司十一楼会议室。如需
形式召开。公司还将提供互联网投票系 要在其他地点召开股东大会,公司将在
统、证券交易所交易系统为股东参加股 召开股东大会的通知中予以公告。
东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
第一百一十七条 董事会行使下列 第一百一十七条 董事会行使下列
职权: 职权:
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(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作; 报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案; 案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案; 司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项; 易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置; 置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事 (十)聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
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(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报 (十五)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作; 并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根
据需要设立战略、提名及薪酬等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、战略委员会、提名及薪酬委员会中
独立董事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程,规范专
门委员会的运作。
第 一 百 三 十 七 条 在公 司 控 股 股 第一百三十七条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员,不得担任公司的高级管 务的人员,不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
本次章程修正案自股东大会审议通过之日起实施。
此议案为特别决议议案,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
通策医疗投资股份有限公司
二零一九年十月十八日
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