北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2001年度报告 ·重要提示· 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事肖爱军未出席审议本年度报告的董事会会议。 岳华会计师事务所为本公司出具了有保留有解释段说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 目录 第一部分公司基本情况简介 第二部分会计数据和业务数据摘要 第三部分股本变动及股东情况 第四部分董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五部分公司治理结构 第六部分股东大会情况简介 第七部分董事会报告 第八部分监事会报告 第九部分重要事项 第十部分财务报告 附件备查文件目录 第一部公司基本情况简介 1．公司法定中文名称：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 中文名称缩写： 北京中燕 公司法定英文名称：BEIJING ZHONGYAN TANGO DOWN PRODUCTS SHARECO,.LTD 英文名称简称： BJZY 2．公司法定代表人：刘建新 3．公司董事会秘书：金涛 联系电话：010-84891867 传真：010-84891805 电子信箱：jint4@sina.com 4．公司注册地址：北京市平谷县北杨桥乡 办公地址：北京市朝阳区慧忠路5 号远大中心B 座12 层东区 邮政编码：100101 公司电子信箱：bjzhy-600763@sohu.com 5．公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 信息披露媒体网站：http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6．公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 中燕 股票代码：600763 7．公司首次注册登记日期：1995 年8 月30 日 公司首次注册登记地点：北京市平谷县北杨桥乡 变更注册登记日期： 2001 年9 月26 日 公司注册登记地点：北京市平谷县北杨桥乡 企业法人营业执照注册号：1100001505294 税务登记号码：110226102930559 公司聘请会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：中国北京朝阳区宵云路26 号鹏润大厦 第二部分会计数据和业务数据摘要 1．年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 2001年1—12 月 利润总额 -151,696,185.84 净利润 -151,696,185.84 扣除非经常性损益后的净利润 -147,586,230.63 主营业务利润 - 其他业务利润 184,000.0 营业利润 -130,012,433.06 投资收益 -17,573,797.57 补贴收入 - 营业外收支净额 -4,109,955.21 经营活动产生的现金流量净额 -916,685.45 现金及现金等价物净增减额 -189,945.45 *注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 金额 1.各项营业外收入 26,374.78 2.各项营业外支出 -4,136,329.99 合计 -4,109,955.21 2．公司最近三年主要会计数据和财务指标 项目 单位 2001年度 2000年度 调整前 调整后 主营业务收入 元 - 116,694.02 116,694.02 净利润 元 -151,696,185.84 -23,813,171.31 -27,301,626.15 总资产 元 48,963,227.05 205,074,271.21 198,236,029.65 股东权益（不含少数股 元 41,468,232.19 200,002,659.59 193,164,418.03 东权益） 每股收益 元 -0.95 -0.149 -0.17 每股净资产 元 0.26 1.25 1.20 调整后每股净资产 元 0.20 1.18 1.17 每股经营活动产生的现 元 -0.01 -0.04 -0.04 金流量净额 净资产收益率 % -365.81 -11.91 -14.13 项目 1999年度 调整前 调整后 主营业务收入 80,989,502.38 80,989,502.38 净利润 16,560,435.84 16,560,435.84 总资产 239,217,259.85 239,217,259.85 股东权益（不含少数股 223,815,830.90 223,815,830.90 东权益） 每股收益 0.103 0.103 每股净资产 1.40 1.40 调整后每股净资产 1.32 1.32 每股经营活动产生的现 0.13 0.13 金流量净额 净资产收益率 7.4 7.4 3．按照中国证监会“公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号”要求计算的本期净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 -313.52 -110.82 -0.81 -0.81 净利润 -365.81 -129.31 -0.95 -0.95 扣除非经常性损益后的净利润 -355.90 -125.80 -0.92 -0.92 4．本年度股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公 益金 期初数 160320000 68,177,077.84 1,845,422,.66 615,140.88 本期增加 - - - - 本期减少 - - - - 期末数 160320000 68,177,077.84 1,845,422,.66 615,140.88 项目 未分配 股东权益合计 利润 期初数 -37,178,082.47 193,164,418.03 本期增加 - - 本期减少 151,696,185.84 151,696,185.84 期末数 -188,874,268.31 41,468,232.19 变动原因：本年利润减少所致。 第三部分股本变动及股东情况 1．公司股份变动情况数量 单位：股 本次变动增减（+,-） 项目 本次变动 本次变动 前 配股 送股 转增 增发 其他 小计 后 一、未上市流通股份 120000000 120000000 1．发起人股份其中： 120000000 120000000 国家持有股份 境内法人持有股份 120000000 120000000 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股份 3．内部职工股 4．优先股或其他 未上市流通股份合计 120000000 120000000 二、已上市流通股份 40320000 40320000 1．人民币流通股 40320000 40320000 2．境内上市的外资股 3．境外上市外资股 4．其他 已上市流通股份合计 40320000 40320000 三、股份总额 160320000 160320000 2．股票发行与上市情况 2.1 1996年10月21日，经中国证监会批准，以4.08 元/股的价格上网溢价发行3360 万社会公众股,其中内部职工股336 万股，其余3024 万股于1996 年10月30 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 2.2 报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。 2.3 公司内部职工股于1997 年5 月获准上市流通。 3．主要股东情况介绍 3.1 截止2001 年12 月31 日，公司股东总数为： 8663 户。 3.2 本公司前10 名股东的持股情况（截止2001 年12 月31 日交易结束） 名次 股东名称 期末持股数 变动增减情况 持股比 质押、冻结 量(股) （+、—） 例 情况 1 新疆屯河集团有限责任公司 47600000 +47600000 29.69% 无 2 北京中燕实业集团公司 25000000 无 15.59% 500万股质 押 3 郴州筑养路机械有限公司 20400000 +20400000 12.72% 不详 4 北京农工商贸易开发公司 9900000 无 6.18% 无社 5 方程兴业投资有限公司 7900000 +7900000 4.93% 无社 6 颐和丰业投资有限公司 7200000 +7200000 4.49% 无社 7 龙聚兴投资顾问有限公司 2000000 2000000 1.25% 无社 8 刘耘 812360 0.51% 9 陈爱林 605000 0.38% 10 贾亚雄 467310 0.29% 名次 股份性质 1 3800 万股为国有法人 股,960 万股为社会法 人股 2 国有法人股 3 社会法人股 4 会法人股 5 会法人股 6 会法人股 7 会法人股 8 流通股 9 流通股 10 流通股 注：北京中燕实业集团公司于1999 年12 月16 日将所持有的本公司国有法人股计2500 万股，质押给上海浦东发展银行北京分行，截止2001 年12 月31 日，尚有500 万股质押未解除。 2001年4月5日，中土畜羽毛羽绒制品进出口公司将所持990 万北京中燕探戈羽绒制品股份公司法人股分别转让给北京方程兴业投资有限公司和北京龙聚兴投资顾问有限公司790 万股和200 万股，分别占总股本的4.93%和1.25%。 2001年4月18日，南方证券有限公司将所持720 万北京中燕探戈羽绒制品股份公司法人股转让给北京颐和丰业投资有限公司，占总股本的4.49%。 公司前10 名股东之间，除北京方程兴业投资有限公司和北京颐和丰业投资有限公司法定代表人同为一人外，不存在关联关系。 3.3 控股股东情况 控股股东名称:新疆屯河集团有限责任公司 法定代表人: 唐万里 成立日期: 1996 年12 月20 日 注册资本: 108000000 元 公司类别: 有限责任公司 股权结构: 新疆德隆（集团）有限责任公司持有90% 三维投资有限责任公司持有10% 主要业务和产品：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感制造及维修、食品、非酒精饮料制造、纸及纸制品制造、建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设备销售、农业开发、畜禽养殖、国家批准的进出口业务、白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售、职工培训等。 注：报告期本公司控股股东发生了变化，新疆屯河集团有限责任公司以司法裁决方式于2001 年7 月13 日受让了北京国际经济合作公司3920 万股法人股，并以协议转让方式分别于2001 年7 月6 日、7 月16 日受让了法人股700 万股、140 万股。目前新疆屯河集团有限责任公司共计持有公司法人股4760 万股，占总股本的29.69%，为公司第一大股东，详细情况刊登于2001 年7 月17 日《中国证券报》； 根据北京市第一中级人民法院协助执行通知书要求，公司法人股东内蒙古苦豆籽投资有限公司持有公司社会法人股2040 万股于2001 年6 月19 日过户至郴州筑养路机械有限公司名下，此事项已在2001 年6 月21 日《中国证券报》公告。 3.4 公司控股股东的控股股东情况介绍 股东名称: 新疆德隆（集团）有限责任公司 法定代表人: 唐万里 成立日期: 1998 年8 月25 日 注册资本: 200000000 元 公司类别: 有限责任公司 主要业务和产品: 农业技术投资开发、房地产开发及销售、工业产品开发、新技术新产品的推广、机电产品（除小轿车）、办公用品、五交化产品（除专项审批的项目）、汽车配件、水暖建材、百货、副食品、农副产品（除粮食批发、棉花经营）的销售、餐饮、经济信息咨询服务、项目投资 3.5 持股10%以上的法人股东情况: 3.5.1 股东名称: 北京中燕实业集团公司 法定代表人: 肖士太 成立日期: 1993 年7 月17 日 注册资本: 113960000 元 主要业务和产品: 生产、销售羽毛、羽绒制品、针纺织品、销售百货、工艺美术品、日用杂品、劳保用品、建筑材料、五金交电、保健品、经济信息咨询、劳务服务。 3.5.2 股东名称: 郴州筑养路机械有限公司 法定代表人: 王抗援 成立日期: 1999 年6 月16 日 注册资本: 115300000 元 主要业务和产品: 碎石路面修筑机械、养路机械、公路钢桥系列产品制造、销售。 第四部分董事、监事、高级管理人员和员工情况 1．董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 持股数 量(股) 刘建新 男 董事长 39 2001.9.24-2004.9.24 无 李鹏 男 副董事长 40 2001.9.24-2004.9.24 无 刘国山 男 董事 46 2001.9.24-2004.9.24 无 张吉军 男 董事、总经理 39 2001.9.24-2004.9.24 无 杜中国 男 董事、副总经理 36 2001.9.24-2004.9.24 无 杨满社 男 董事、总经济师 40 2001.9.24-2004.9.24 无 赖勇 男 董事 38 2001.9.24-2004.9.24 无 成雁翔 男 董事 35 2001.9.24-2004.9.24 无 方永中 男 董事 32 2001.9.24-2004.9.24 10000 黄勇 男 董事 37 2001.9.24-2004.9.24 无 肖爱军 男 董事 38 2001.9.24-2004.9.24 无 陈明君 男 监事会主席 61 2001.9.24-2004.9.24 无 王锐 男 监事 37 2001.9.24-2004.9.24 无 黄玉筹 男 监事 58 2001.9.24-2004.9.24 无 张彦霞 女 监事 26 无 张树云 女 监事 不详 不详 晏子牛 男 副总经理 40 2001.9.24-2004.9.24 无 吴宪聪 男 财务总监 39 2001.9.24-2004.9.24 无 金涛 男 董事会秘书 34 2001.9.24-2004.9.24 无 2．董事、监事在股东单位任职情况 董事长刘建新先生在新疆屯河集团有限责任公司任副总经理； 董事刘国山先生在新疆屯河集团有限责任公司任总经理； 董事方永中先生在颐和丰业投资有限公司任总经理； 监事王锐先生在新疆屯河集团有限责任公司任财务总监； 3．董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 3.1 2001 年度在本公司领取薪筹的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均由公司董事会依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确定，按月发放。 3.2 现任董事、监事、高级管理人员在本公司领取的年度报酬总额情况 现任董事、监事、高级管理人员在本公司领取的年度报酬总额为14.28 万元；共有四位董事在本公司领取报酬，报酬总额为7.68 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为6.48 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为6.72 万元；不在公司领薪的董事、监事有刘建新、李鹏、刘国山、赖勇、成雁翔、方永中、黄勇、陈明君、王锐、黄玉筹、张树云；在股东单位领薪的董事、监事有刘建新、刘国山、方永中、王锐。 3.4 本年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共8 人,具体情况见下表： 年度报酬 20000元以上 15000元-20000元 15000元以下 人数及类别 3人 3人 2 3.5 本公司在报告期未设立独立董事。 4．报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 4.1 报告期内公司第一大股东发生了变动，由于此前公司生产经营不能正常进行。为保证各股东的利益，及早扭转公司经营运作不利局面。由新的第一大股东新疆屯河集团有限责任公司提议并于2001 年9 月24 日主持召开了公司2001年第一次临时股东大会。免去姜惠比先生、李广学先生、刘贵明先生、刘才先生、刘国华先生、王振国先生、胡惠女士、李净植女士、王熙军先生董事职务，选举刘国山先生、刘建新先生、李鹏先生、张吉军先生、杜中国先生、赖勇先生、杨满社先生、成雁翔先生、方永中先生为公司第三届董事会董事；免去周杨春先生、徐桓先生、赵风龙先生监事职务，选举陈明君先生、王锐先生、黄玉筹先生为公司第三届监事会监事。 4.2 报告期内，召开了公司第三届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：免去肖爱军先生董事长职务，选举刘建新先生为公司董事长；免去公司原总经理、副总经理、总经济师、财务总监的职务，聘请张吉军先生为公司总经理，聘请杜中国先生、晏子牛先生为公司副总经理,聘请杨满社先生为公司总经济师，聘请吴宪聪先生为公司财务总监；免去公司原董事会秘书的职务，聘请金涛先生为公司董事会秘书。 2001 年11 月30 日，召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过了选举李鹏先生为公司副董事长的议案。 上述股东大会、董事会公告刊登在2001 年9 月26 日、2001 年12 月1 日《中国证券报》上。 5．公司员工情况 截止2001 年12 月31 日，公司共有员工11 名，其中男职工9 名，女职工2名，公司财务人员3 名，管理人员8 名，因公司原主营业务停顿，公司没有生产人员。员工均为大专及大专以上学历，公司没有离退休人员。 第五部分公司治理结构 1．公司治理结构的实际状况与上市公司治理的规范性文件对比情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会有关法律法规要求，不断完善自身法人治理结构，规范运作行为，保护公司及股东的权益。 1.1 关于股东及股东大会： 公司能够确保所有股东、特别是中、小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利；公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司于2001 年8 月3 日向公司原董事会（第二届董事会）递交了《关于召开临时股东大会的提议》，公司原董事会未予回复，也未履行召集、主持会议的义务，新疆屯河集团有限责任公司按法律规定、程序于2001 年9 月24 日主持召开了2001 年第一次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会和监事会，以上详细情况刊登在2001 年8 月21 日《上海证券报》和2001 年9 月26 日《中国证券报》上。公司第三届董事会能够严格按规定召集、召开股东大会，曾于2002年2 月5 日主持召开了公司2001 年第二次临时股东大会。 1.2 关于控股股东与上市公司的关系： 本公司控股股东严格按照《公司章程》的规定依法行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的行为；公司在人员、资产、财务、机构、业务上与控股股东单位完全独立，规范运作；公司的关联交易完全按照市场原则执行，并对定价依据、定价政策和具体的价格予以充分披露。 1.3 关于董事与董事会： 公司能够严格按照《公司章程》的规定程序聘任和变更董事，公司董事会能够按照规定召集、召开董事会，按照法定程序进行表决；公司董事会正在制定《董事会议事规则》，同时正在进行聘请独立董事的工作，并将相应的对公司章程进行修改。公司目前尚未建立董事会专门委员会，对此公司将根据股东大会的有关决议，健全战略决策、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，按规定由独立董事担任专门委员会的相应职务，加强董事会对经理层的有效监督，充分发挥董事会的作用。 1.4 关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，具备相关的财务、会计、审计知识，公司监事会能够按照法定程序召集、召开监事会，能够认真履行职责，对公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督，公司监事会正在制定《监事会议事规则》。 1.5 关于绩效评价与激励约束机制：公司在现有的绩效评价与激励约束机制的基础上，正积极着建立更加科学、公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制，使公司管理体制更加健全、有效。 1.6 关于相关利益者：公司能够向银行及其它债权人提供必要的信息,能够最大限度尊重和维护银行和其它债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 1.7 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并接待股东来访，负责相关事务咨询；公司能够始终按照法律法规及《公司章程》的规定，本着诚信、勤勉的原则，客观、真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并能确保所有股东在平等的基础上获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露公司治理的有关信息及大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化等情况。 2. 关于独立董事履行职责情况 本公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事的制导意见》的要求，制定相关细则，并积极物色独立董事人选，力争在2002 年6 月30 日前按照有关规定建立独立董事制度。 3. 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 本公司与控股股东——新疆屯河集团有限责任公司之间能严格做到业务独立、人员分开、资产完整、机构独立、财务独立。具体情况如下： 3.1 在业务方面,公司原主营业已经停顿，公司将以股权收购的方式控股新疆屯河聚酯有限责任公司，此议案已经公司2001 年第二次临时股东大会审议通过。新疆屯河聚酯有限责任公司收购前就拥有完全独立的生产经营体系和财务核算体系，本次收购完成后，新疆屯河集团及下属子公司均不构成同业竞争关系，同时新疆屯河集团有限责任公司承诺在以后的经营活动中，遵从竞业禁止的原则，不再在该领域从事任何投资经营活动，这将充分保证本公司今后在业务方面独立于控股公司，具有独立完整的业务及自我经营能力。 3.2 在人员方面，本公司与控股股东单位之间在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任除董事以外的其它职务；控股股东不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3.3 在资产方面，本公司与控股股东单位之间严格按财产所有权划定其归属，并按照财产归属进行分帐管理与使用，本公司拥有的各种实物资产与无形资产均由本公司持有。 3.4 在机构方面，公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，法人治理结构完整。同时，本公司拥有独立的办公场所，设立了独立于控股股东单位符合管理职能的管理部门，并做到了精简高效。 3.5 在财务方面，本公司设立了独立的财务部门并配备了财务人员，建立了独立的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度，公司在银行独立开户。 4．高级管理人员的考评激励机制 公司董事会对高级管理人员进行了明确的职责分工，并根据岗位职责建立了考核制度。董事会将根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励制度，在董事、监事、高级管理人员当中推行科学的激励机制。 第六部分股东大会情况介绍 2001 年公司共召开三次股东大会，即2000 年度股东大会、2001 年第一次临时股东大会和2001 年第二次临时股大会。 1．公司2000 年度股东大会召集、召开情况 公司第二届董事会第十六次会议定于2001 年5 月18 日召开2000 年度股东大会,会议通知刊登在2001 年4 月17 日《中国证券报》上。 会议按通知时间如期在北京利燕制衣有限公司会议室召开，由董事长肖爱军指定的董事刘国华先生主持，到会股东及股东代表共计6 人，所持及代表的股份数为8970 万股，占公司总股本的55.95%，会议以投票表决方式形成了如下决议： 1．以2500 万股赞成，6470 万股反对，0 股弃权，否决了《2000 年度董事会工作报告》； 2．以2500 万股赞成，6470 万股反对，0 股弃权，否决了《2000 年度监事会工作报告》； 3．以8970 万股赞成，0 股反对，0 股弃权，通过了《公司2000 年度财务决算报告》； 4．以8970 万股赞成，0 股反对，0 股弃权，通过了《公司2000 年度利润分配方案》； 持有公司4760 万股的中国北京国际经济合作公司提出三项临时议案，经投票表决： 5．以6470 万股赞成，2500 万股反对，0 股弃权，通过了重写2000 年度董事会工作报告的提案； 6．以6470 万股赞成，2500 万股反对，0 股弃权，通过了重写2000 年度监事会工作报告的提案； 7．以6470 万股赞成，2500 万股反对，0 股弃权，通过了召开临时股东大会，讨论2000 年度董事会、监事会工作报告的提案； 本次年度股东大会决议公告刊登在2001 年5 月22 日《中国证券报》上。 2．2001 年第一次临时股东大会 公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司于2001 年8 月3 日向公司董事会提议召开2001 年第一次临时股东大会，并于2001 年8 月21 日在《上海证券报》上刊登了召开股东大会的通知。 会议于2001 年9 月24 日上午在北京五洲大酒店二楼会议室召开，出席会议的股东或授权代理人共9 人，代表股份数8569.9 万股，占公司股份总额的53.46%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由新疆屯河集团有限责任公司授权代表刘建新先生主持，会议以书面记名投票方式表决通过了如下议案： 1．《关于改组北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会的提案》： 免去姜惠比先生、李广学先生、刘贵明先生、刘才先生、刘国华先生、王振国先生、胡惠女士、李净植女士、王熙军先生董事职务，选举刘国山先生、刘建新先生、李鹏先生、张吉军先生、杜中国先生、赖勇先生、杨满社先生、成雁翔先生、方永中先生为公司第三届董事会董事； 2．《关于改组北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司监事会的提案》： 免去周杨春先生、徐桓先生、赵风龙先生监事职务，选举陈明君先生、王锐先生、黄玉筹先生为公司第三届监事会监事。 本次临时股东大会决议公告刊登在2001 年9 月26 日《中国证券报》上。 3．2001 年第二次临时股东大会 公司第三届董事会第二次会议决定于2001 年12 月31 日召开2001 年第二次临时股东大会，会议通知刊登在2001 年12 月1 日《中国证券报》上。2001 年12 月22 日公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了延期召开本次股东大会的通知,将会议延期至2002 年2 月5 日。 会议于2002 年2 月5 日上午在北京国际会议中心二楼8 号会议厅召开， 出席会议的股东或授权代理人共6 人，代表股份数9962.47 万股，占公司股份总额的62.14%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长刘建新先生主持，关联股东新疆屯河集团有限责任公司所持4760 万股放弃了对关联议案的表决权。经审议，会议以书面记名投票方式表决通过了如下议案： 1．《关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议题》； 2．《关于拟变更公司名称的议题》； 3．《董事会就收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产产生的关联关系或同业竞争的议题》； 本次临时股东大会决议公告刊登在2002 年2 月6 日《中国证券报》和《上海证券报》上。 第七部分董事会报告 1．公司经营情况 1.1 主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围:制造、销售售羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。 报告期内主营业务处于停顿状态，没有对公司利润产生重大影响的其他业务经营活动。 1.2 主要控股或参股公司的经营情况及业绩 报告期内，公司持有北京利燕制衣有限公司(以下简称“利燕公司”)58%的股权。利燕公司为中外合资有限责任公司，主要是生产、销售羽绒制品、皮革制品、轻纺产品及其它轻工产品，注册资本1500 万元，截止2001 年12 月31 日，利燕公司总资产2455 万元，所有者权益236 万元，2001 年实现净利润-56 万元。 2．公司投资情况 2.1 公司1996 年10 月21 日在上海证券交易所溢价发行，募集资金净额1.19 亿元，报告期内公司没有新增募集资金，亦无对外投资情况，前期募集资金延期使用至本期。招股说明书承诺项目和实际投资项目如下： 招股说明书承诺项目实际投资项目 1996年10月28日拟投资2980万元用 1997年6月20日投资3500万元收购 于服装生产车间的技术改造,预计收 北京利燕制衣有限公司(其中2700万 益5000万元. 元用于收购,800万元用于服装生产车 间的技术改造). 投资2500万元建立纸包装厂 经96年度股东大会审议通过,缓建. 投资6125万元合资生产电子镇流器 经96年度股东大会审议通过,缓建. 投资950万美元合资生产HY 无绳电话 尚未使用募集资金去向：由于历史遗留问题，公司募股资金大部分被公司几家法人股东占用，详细情况见下表： 单位：人民币元 欠款单位 欠款金额 备注 北京中燕实业集团公司 20529694.55 1996-1999年8月为第一大股 东 北京中燕有限责任公司 42636250.14 北京中燕实业集团公司控股 子公司 北京市平谷燕山羽绒制品厂 13671839.41 北京中燕实业集团公司关联 公司 中国北京国际经济合作公司 2419407.41 1999年8月—2001年7月为 第一大股东 合计 79257191.51 其中, 北京中燕有限公司2001 年10 月10 日被北京市工商行政管理局吊销企业法人营业执照，对应收该单位债权42,636,250.14 元，本公司判断收回的可能性较小，经公司董事会批准本年度全额计提了坏账准备。对于其余款项，公司董事会正在积极想各种办法，力争在较短的时间内收回。 2.2 变动原因及程序 公司原向股东披露的招股说明书和上市公告书中,承诺募集资金主要投向四个项目：即服装生产车间的技术改造、建立纸包装厂项目、HY 多信道无绳电话项目、合资生产电子镇流器。 建立纸包装厂项目： 由于生产包装箱的原材料纸张价格涨幅大，且生产厂家不断增加，市场竞争激烈，经反复论证表明，自行生产不如直接购合算，经董事会慎重考虑该项目缓建；合资生产电子镇流器项目： 经与俄罗斯莫斯科亚莎有限公司磋商并达成意向，合资生产电子镇流器，由于外方资金未及时到位，此项目缓建。该变动已经在1997 年5 月28 日召开的股东大会审议通过，该次股东大会决议刊登在1997 年5 月29 日《中国证券报》上。 HY 多信道无绳电话项目：未取得入网许可证,未生产，资金已撤回，经1998年度股东大会审议通过，取消此项目，但未履行相关手续。 2.3 募集资金投入项目收益情况： 公司出资2700 万收购的“北京利燕制衣主要是生产、销售羽绒系列产品、防寒服装。截止2001 年12 月31 日资产总额为2455 万元，负债总额为2219 万元，所有者权益为236 万元，2001 年度收入为2563 万元，净利润-56 万元。 3．公司经营成果及财务 单位：元 项目 2001年度 2000年度 增减数 增减幅度% 总资产 48963227.05 205074271.21 -156111044.16 -76.12 长期负债 - - - - 股东权益 41468232.19 200002659.59 -158534427.4 -79.27 主营业务 - -560653.99 560653.99 100 利润 净利润 -151696185.84 -23813171.31 -127883014.53 537.03 增减变动说明：公司2001 年经营活动停顿，没有主营业务收入和主营业务利润。2001 年较2000 年公司总资产减少了1.56 亿元，负债增加了242 万元，净资产减少了1.58 亿元，资产的巨额减少主要是由于净资产的减少造成的。导致净资产减少的因素有二：一是本期亏损1.52 亿元，二是因会计政策的变更调减2000 年未分配利润684 万元。本期产生巨大亏损的原因主要是管理费用的增加和投资收益的减少，本期管理费用为1.3 亿元，主要是因计提资产减值准备和核销应收款项所形成：应收款项计提坏帐1.15 亿元，其中公司管理层在清理债权中发现应收方泽平款项4528 万元。经查，该笔款项为2000 年方泽平任公司总经理期间私自将银行承兑汇票贴现挪用后挂帐数。现方泽平已携款潜逃去向不明，公司已向公安机关报案。本公司认为此笔款项收回的可能性较小，本年度全额计提了坏账准备；北京中燕有限公司2001 年10 月10 日被北京市工商行政管理局吊销企业法人营业执照，对应收该单位债权4264 万元，本公司判断收回的可能性较小，本年度全额计提了坏账准备；将已被吊销企业法人营业执照、且无法找到债务人的达美斯投资公司、四方仪投资公司、三雷投资公司欠款计1050万元予以核销；另外因债务人破产或无法查找及帐龄较长原因，核销坏帐850万元。本期投资收益减少了1740 万元，原因是公司1998 年6 月收购北京利燕制衣有限公司58%的股权，自收购以来本公司累计按权益法核算的权益减少额为6,840,514.99 元。2000 年经公司董事会决议拟将持有的北京利燕制衣有限公司58%股权予以转让，故本年度公司根据该项投资的实际情况，计提了1740 万元的长期股权投资减值准备。另外报告期公司处置部分资产损失了186 万元，详见本报告第八部分第2 条。 4．生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况及其对公司的影响 公司2001 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议案》，2002 年公司主业将转变为以聚酯切片为主的化工包装材料。中国加入WTO 后，将导致整个市场经济环境发生深刻变化。对于化工行业来说，国内化工市场的竞争将更加激烈，给公司的财务状况及经营成果将带来较大压力。但同时，加入WTO 给我们创造了一个更加公平、更为广泛的市场环境和发展空间，公司将抓住一切有利机会努力降低生产成本和费用，以实现利润最大化。 5．对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告的说明 岳华会计师事务所为公司出具的2001 年度审计报告为带说明段的有保留意见的审计报告。报告中提出“1、截止2001 年12 月31 日，贵公司其他应收款余额中有480 万元(已全额计提坏账准备)，由于我们未能获取满意的审计证据，我们无法对其予以确认。2、截止2001 年12 月31 日,贵公司募股资金被法人股东北京中燕实业集团公司及其所属企业占用7684 万元（其中北京中燕实业集团公司占用2053 万元，已计提坏账准备616 万元；北京中燕有限公司占用4264 万元，该公司已被工商局吊销营业执照，贵公司已全额计提坏账准备；北京市平谷燕山羽绒制品厂1367 万元，已计提坏账准备410 万元），上述款项占贵公司年末资产总额的48.89%，占年末净资产的57.73%。 3、1997 年贵公司与北京宏思达中心集团进行价值600万元的房屋建筑物置换，截止2001年12 月31 日，置换入的土地尚无土地出让手续、置换入的房屋尚未办理相应的产权变更手续，由此产生的影响我们无法合理估计。我们认为，除上述情况造成的影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001 年度的经营成果及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。此外，贵公司已连续两年无生产经营活动，且发生巨额亏损。” 对此董事会说明如下：“其他应收款余额中480 万元，因无法找到债务人华夏天代公司，根据谨慎性原则，公司对此进行了全额计提坏帐准备的帐务处理。 募股资金被法人股东占用问题，经了解该款项占用方主要为公司原控股股东现第二大股东北京中燕实业集团公司及其关联单位（详见本报告第七部分第2 条）。该款项占用始自1998 年，至2001 年末由于公司一直为北京中燕实业集团公司实际控制，虽然监管部门和各股东一直督促公司解决该问题，但久拖未决，成为公司顺利发展的最大历史问题。本届董事会专门为此成立了由董事长、副董事长挂帅的工作小组，正在同欠款股东、有关政府部门积极协商解决这一问题。公司董事会承诺，公司将竭尽全力，采取包括法律手段在内的一切必要手段和措施收回此款，最大限度挽回公司经济损失，此笔款项能否收回，将对公司发展造成影响，其财务处理将影响公司2001 年损益。 关于公司与北京宏思达中心集团置换房屋建筑物，尚未办理产权变更手续的问题，公司董事会获悉此事后，已责成经营班子尽快办理有关产权变更手续，以确保公司资产的完整性。目前经向当地政府有关部门咨询，公司需花费约40 万元的费用可办完全部手续，公司经营班子正在抓紧办理此事。 关于持续经营问题，公司目前除了尽可能实施收购新疆屯河聚酯有限责任公司股权外，正在组织人员进行研究，以尽快确定公司的发展方向。” 6．公司下一年度的经营目标 2002 年将是公司主业转型的关键一年,公司将努力做好下列工作： 6.1 完成资产重组工作，公司董事会将根据2001 年第二次临时股东大会已形成的决议和公司的实际情况，加快实施重组方案,尽快完成重组所须的法律手续。 6.2 做好清欠工作,最大限度地回笼资金。可以通过司法解决的，尽快进入司法程序；难以通过司法解决的，分个案寻求解决办法，力争在年内处理好历史遗留的各种问题，为公司今后的发展奠定基础。 6.3 进一步梳理、盘活公司现有存量资产。整体盘活公司位于北杨桥乡厂房及设备；盘活位于平谷县兴谷经济开发区的闲置厂房；尽早销售库存产品。 6.4 做好项目调研工作，选择符合国家产业政策、可持续发展的、成长性较强、与公司现有产品有关联度的项目，确定公司今后的发展方向。 7．董事会日常工作 7.1 董事会召开会议情况及决议内容： 报告期内公司共召开6 次董事会，具体情况如下： 第二届董事会第十五次会议于2001 年1 月3 日在北京利燕制衣有限公司会议室召开，出席会议董事9 名，会议审议通过了以下议案： 免去宫明先生公司财务总监职务，指定公司财务部负责人暂时负责。 第二届董事会第十六次会议于2001 年4 月14 日上午在北京利燕制衣有限公司会议室召开，出席会议董事8 名，会议审议通过了以下议案： 1．公司《2000 年度董事会工作报告》； 2．公司《2000 年度监事会工作报告》； 3．公司《2000 年度报告及摘要》； 4．公司《2000 年度财务决算报告》； 5．公司《2000 年度利润分配报告》； 第二届董事会第十七次会议于2001 年8 月29 日下午在北京利燕制衣有限公司会议室召开，出席会议董事6 名，会议审议通过了以下议案： 1．审议并通过了公司2001 年中期报告； 2．审议并通过了公司2001 年中期报告摘要； 第三届董事会第一次会议于2001 年9 月24 日下午在北京五洲大酒店三楼0327 房间召开，出席会议董事，共计9 名。会议审议通过了以下议案： 1．免去肖爱军先生董事长职务，选举刘建新先生为公司董事长； 2．免去公司原总经理、副总经理、总经济师、财务总监的职务,聘请张吉军先生为公司总经理；聘请杜中国先生、晏子牛先生为公司副总经理;聘请杨满社先生为公司总经济师、聘请吴宪聪先生为公司财务总监； 3．免去公司原董事会秘书的职务；聘请金涛先生为董事会秘书； 4．关于要求北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司第二届董事会及其聘任的经营班子限期向第三届董事会及其聘任的经营班子进行交接的决议； 5．北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司第三届董事会就2001 年9 月21 日“北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司郑重声明”的声明。 第三届董事会第二次会议于2001 年11 月30 日在新疆屯河集团302 会议室召开，出席会议董事9 名。会议审议通过了以下议案： 1．审议并通过了公司2001 年第三季度报告； 2．审议并通过拟变更公司名称的决议议案。公司变更前名称是“北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司”，拟变更后的名称为“北京中燕股份有限公司”； 3．审议并通过了北京中燕收购新疆屯河聚酯有限责任公司； 4．李鹏先生为公司董事会副董事长的议案； 5．审议并通过了公司高管人员薪资报酬的方案； 6．审议并通过了关于召开2001 年第二次临时股东大会的议案； 7．审议并通过了聘请五洲联合会计事务所新疆华西分所对新疆屯河聚酯有限责任公司截止2001 年11 月30 日、1999 年和2000 年的经营业绩进行审计；聘请新疆华夏资产评估有限责任公司对新疆屯河聚酯有限责任公司截止2001 年11月30 日的资产进行评估。公司董事会承诺保证在临时股东大会召开前至少5 个工作日公布资产评估情况、审计结果： 8．聘请北京中进律师事务所为公司法律顾问； 9．审议并通过董事会有关关联交易的提案 第三届董事会第三次会议于2001 年12 月12 日在北京市远大中心B12 层会议室召开，出席会议董事共计9 名。会议审议通过了以下议案： 对董事会2001 年11 月30 日第二次会议通过并拟提交公司2001 年第二次临时股东大会审议的“关于北京中燕收购新疆屯河聚酯有限责任公司的决议”（见2001 年12 月1 日《中国证券报》四十七版），调整说明如下： 1．经与新疆屯河聚酯有限责任公司（以下简称“屯河聚酯”）现股东充分协商，北京中燕收购屯河聚酯股权的总比例由70%调整至51%，即收购新疆屯河工贸有限公司持有屯河聚酯17.67%的股权，收购新疆屯河新型建材有限责任公司持有屯河聚酯33.33%的股权。 2．经各方充分协商，待北京中燕基本面状况改善后，在适当的时候，以增资扩股或收购或两者并用的方式，使北京中燕所持屯河聚酯的股权比例增持至70%。 3．为保证重组方案的顺利实施，使北京中燕早日改善基本面，提请股东大会授权董事会在适当时候，完成北京中燕所持屯河聚酯的股权比例由51%增持至70%的具体工作。 7.2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，除公司第二届董事会未能按2000 年年度股东大会通过的决议，及时重写“2000 年度董事会工作报告”、“2000 年度监事会工作报告”并召开股东大会审议上述报告（详见本报告第六部分第一条）外，公司董事会能够按股东大会通过的决议事项，认真履行股东大会的有关决议。 8.利润分配预案或资本公积金转增股本预案 8.1.本年度利润分配预案 经岳华会计师事务所审计，2001 年度，本公司实现净利润-151,696,185.84元，提取法定公积金0 元，提取法定公益金0 元，加年初未分配利润-37,178,082.47 元，共计可供股东分配利润-188,874,268.31 元，根据公司现状，2001 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。 8.2 预计2002 年利润分配政策 根据公司状况，同时为了加快的公司发展速度，保持公司发展后劲，提高公司市场竞争力，公司拟定2002 中期及2002 年度均不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。但公司董事会将根据公司的实际情况和需要保留调整制定利润分配预案权利。 9.选定信息披露报纸的变更情况 报告期内,公司信息披露报纸无变更,仍为《中国证券报》和《上海证券报》。 第八部分监事会报告 1．监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开监事会议4 次，均按《公司章程》规定召开，所作决议合法有效。 第二届监事会会议于2001 年4 月14 日在北京利燕制衣有限公司会议室召开， 出席会议监事3 名。会议审议通过了以下议案： 1．公司在生产经营、运作方面、决策有效,比较规范、正常、有序、合法； 2．按照规定，公司实行了三分开； 3．公司上市募集资金使用与上年相比没有变化； 4．对北京京都会计师事务所为公司出具的2000 年度有保留有解释段说明的审计报告，监事会认为：公司董事会要采取有效办法，尽早解决股东欠公司遗留问题；公司经营班子要尽快收回应收货款；公司经营班子要妥善处理公司短期投资问题,并保证资金安全收回。 5．审议通过了2000 年度报告及摘要； 第二届监事会会议于2001 年8 月28 日在北京利燕制衣有限公司会议室召开， 出席会议监事3 名。会议审议通过了以下议案： 1．公司2001 年中期报告； 2．公司2001 年中期报告摘要； 第三届监事会第一次会议于2001 年9 月24 日下午在北京五洲大酒店三楼0327 房间召开，出席会议监事，共计3 名。会议审议通过了免去原监事会主席的职务，选举陈明君先生为公司监事会主席的议案。 第三届监事会第二次会议于2001 年11 月30 日在新疆屯河集团302 会议室召开，出席会议监事，共计3 名。会议审议通过了以下议案： 1．审议通过了公司2001 年第三季度季报； 2．公司第三届董事会第二次会议审议通过的各项议案没有违反有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法，符合股东和股东的整体利益； 2．监事会对公司2001 年度有关事项的独立意见 2.1 公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为，公司建立了完善的法人治理结构，决策程序严格、科学，并得到了切实履行；公司内部控制制度完善，在全公司范围内有效实施，公司董事会的工作能够严格按照《公司法》等有关法规制度进行规范运作；公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。 2.2 检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2001 年度的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，岳华会计师事务所有限责任公司的审计意见是客观公正的。 2.3 募集资金投入情况 公司1996 年10 月21 日在上海证券交易所溢价发行,募集资金净额1.19 亿元，报告期内公司没有新增募集资金，前期募集资金延期使用至本期，实施情况详见本报告第七部分董事会报告第2 条“公司投资情况”。 2.4 公司收购、出售资产情况 2001 年6 月，公司原管理层变卖设备、车辆原值721 万元，已提折旧457.5万元，卖价74.5 万元，损失189.2 万元.详细情况见下表： 单位：万元 名称 型号 数量 原值 已提折旧 卖价 损失 造洗毛机等设备 12台 336.3 207.1 10.5 118.7 奥迪 V6 2辆 126.5 72 10 44.5 奔驰 320 1 118.4 82 25 11.4 奔驰 280 1 108.7 77.5 25 6.2 桑塔纳2000 1 21.8 21.8 15.6 2 4.2 夏利 CA7130 1 9.5 3.3 2 4.2 合计 721.2 457.5 74.5 189.2 公司2001 年第二次临时股东大会审议通过了收购《新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议案》，在此收购中，没有发生损害公司及股东利益的行为（详见本报告第九部分“重大关联交易事项”） 。 2.5 关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易价格公允,符合公平、公正的原则，没有发生任何损害公司及股东利益的行为（详见本报告第九部分“重大关联交易事项”） 。 2.6 岳华会计师事务所出具了有保留意见的审计报告，董事会对此进行了解释，（详见本报告第七部分董事会报告第5 条），监事会认为，董事会的解释是客观的，将采取的措施能够较好的解决上述问题，并且极好的维护了公司和股东的利益；同时，监事会认为董事会应履行勤免尽责的义务，兑现承诺，使公司利益得到最大限度的维护。 第九部分重要事项 1．重大诉讼仲裁事项 1.1 中经国际租赁(集团)有限公司诉中国北京国际经济合作公司(公司原第一大股东)及新疆屯河集团有限责任公司(公司现第一大股东)840 万股股权转让合同纠纷一案。北京市第二中级人民法院已于2001 年12 月20 日以(2001)二中民初字1611 号民事判决书作出一审判决驳回了原告的诉讼请求和被告的反诉请求，中经国际租赁(集团)有限公司对一审判决不服，于2002 年1 月向北京市高级人民法院提起上诉。 1.2 北京中贸联进出口有限公司起诉本公司履行546.53 万元承诺还款义务一案，已经北京市第二中级人民法院（2002）二中民初字第01889 号民事判决书审结，法院驳回北京中贸联进出口有限公司的诉讼请求。北京中贸联进出口有限公司不服上述判决，于2002 年4 月4 日向北京市高级人民法院提出上诉。 1.3 本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款574.426 万元一案已经北京市高级人民法院（2001）高经终字第46 号民事判决书终审判决，判令格威特体育用品有限公司偿付货款574.426 万元并支付延期付款违约金。本公司于2002 年2 月1 日收到法院执行回该案款项30 万元，其他款项尚未收回 2．收购及出售资产、吸收合并事项 公司2001 年第二次临时股东大会审议通过了收购《新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议案》。本次收购新疆屯河聚酯有限公司的股权可以调整本公司的产业结构，使公司快速进入盈利前景较好的聚酯行业,形成新的核心竞争力，较快实现产品结构和产业结构调整,逐步形成新的主导产业，这将改善本公司的经营状况，使公司能按照即定目标开展经营活动、按已有的承诺清偿债务，保证持续经营(详见下一条“重大关联交易事项”) 。 报告期内公司除第八部分2.4 条所述出售资产事项外，没有发生其它出售资产和吸收合并事项。 3.重大关联交易事项 公司2001 年第二次临时股东大会审议通过了收购《新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议案》，此次收购属于关联交易： 3.1 关联方介绍： 新疆屯河工贸有限公司 营业执照注册号：6523001005175 税务登记证号码：652301710774510 公司住所：新疆昌吉市乌伊路33 号 法定代表人：李鹏 注册资本：7090 万元 公司类型：有限责任公司 公司简介：公司成立于1997 年1 月，经营范围：化学建材、精细化工、国内外贸易、广告等领域。产品主要有多功能差别化瓶级聚酯切片、系列高级润滑油、各类PVC 制品、湿法云母粉、乳胶漆等 新疆屯河新型建材有限责任公司 营业执照注册号：6523001005176 税务登记证号码：652301710774537 公司住所：昌吉市乌伊东路40 号 法定代表人：吴斌 注册资本：7000 万元 公司类型：有限责任公司 公司简介：公司成立于1998 年6 月，经营范围：塑料管材、PVC 异型材、塑钢门窗、轻型墙体建材制造、销售。是新疆境内第一家通过ISO9002 国际标准质量体系认证的化学建材企业，拥有90 年代末世界先进水平的德国克劳斯玛菲公司、奥地利格瑞那公司等生产线37 条，年产各类硬质聚氯乙烯制品5 万吨以上。 3.2 关联交易各方的关系 由于持有本公司29.69%股权（截止2001 年12 月31 日）的第一大股东新疆屯河集团有限责任公司持有新疆屯河工贸有限公司40%的股权，新疆屯河工贸有限公司又持有新疆屯河新型建材有限责任公司71.43%的股权，按《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》的相关规定，此次交易各方属于关联方。 3.3 交易内容 根据协商，本公司将收购新疆屯河工贸有限公司持有的新疆屯河屯河聚酯有限责任公司17.67%股权、新疆屯河建材有限责任公司持有的新疆屯河聚酯有限责任公司33.33%股权； 待本公司基本面状况改善后（指公司能正常开展经营活动并有持续的现金流入;财务状况改善,能够从金融机构取得融资），在适当的时候，以增资扩股或收购或两者并用的方式，增持新疆屯河聚酯有限责任公司的股权比例至70％”。 3.4 定价原则及交易金额 根据各方签订的《股权转让合同》，此次股权转让价格以新疆屯河聚酯有限责任公司截止至2001 年11 月30 日审计评估确定的净资产数额为基数，以转让股权比例乘以净资产数额加以确定。据五洲联合会计师事务所新疆华西分所五洲会字[2001]8--477 号《审计报告》，新疆屯河聚酯有限责任公司净资产帐面值为7,896.84 万元，评估值为10,734.72 万元；新疆屯河工贸有限公司出让的新疆屯河屯河聚酯有限责任公司17.67%股权的价值为1896.8250 万元；新疆屯河建材有限责任公司出让的新疆屯河聚酯有限责任公司33.33%股权的价值为3577.8822 万元。 除此以外，公司无其它重大关联交易。 4．重大合同及其履行情况 4.1 2000 年初,公司将位于北京市平谷县北杨桥乡的生产设备、厂房租赁给北京市平谷燕山羽绒制品厂使用，租赁期自2000 年1 月1 日至2001 年12 月31 日止，第一年因机器设备老化须更新，房屋维修等，免交承租金，第二年付租金20 万元。目前，此部分租金尚未交付我公司，公司正在采取包括司法诉讼在内的手段追讨此款项。 4.2 2000 年1 月1 日北京利燕制衣有限公司（甲方）与本公司（乙方）签订了《房屋租赁协议》，甲方同意将其位于平谷县兴谷工业开发区25 号办公楼租赁给本公司使用，租赁期限自2000 年1 月1 日至2002 年12 月31 日，为期三年。本公司每年向甲方交纳租金100 万元，甲方负责办公楼的其他一切费用。 4.3 报告期内，公司无担保事项。 4.4 报告期内，本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，2002 度也没有委托理财计划。 5．报告期内或持续到报告期内，公司和持股5%以上股东未在指定报纸或网站上刊登任何承诺事项。 6．关于聘请、解聘会计师事务所的情况 2002 年3 月12 日经公司第三届董事会第五次会议决定,鉴于北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都所”）业务繁重，为了不因在人员、时间安排上的因素影响公司年报的按期完成；同时因公司大股东及管理层的更换，资产重组后的业务地域分布及行业性质将发生重大变化，为了确保今后审计工作的有效性，双方友好协商，同意不再续签审计合约。本公司决定聘请岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2001 年度的财务审计机构。本决议需提请股东大会审议通过。 公司最近两年支付的财务审计报酬如下： 2001 年付岳华会计师事务所有限责任公司财务审计费25 万元； 2000 年付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费25 万元； 7．公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责情况 2001 年10 月31 日,公司因未能在法定期限内披露2001 年第三季度季度报告，被上海证券交易所进行公开谴责，同时公司股票自2001 年10 月31 日起被停牌，直至公司披露了第三季度季报，于2001 年12 月3 日起恢复交易。除此之外， 公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责情况。 8．报告期内，公司未更改名称； 公司简称变更为“ST 中燕” 上海证券交易所于2001 年6 月23 日发布公告，公告称“北京中燕2000 年度发生重大亏损，公司生产处于停顿状态，公司财务状况异常，公司不能正常运行。上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.2.1 的有关规定，决定自2001 年6 月26 日起对北京中燕的股票实行特别处理，股票简称“ST 中燕”。 9．其他重要事项： 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司管理层对岳华会计师事务所出具的2001 年“保留意见加说明段”审计报告的说明 作为北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的管理层，我们认可岳华会计师事务所做出的2001 年为“保留意见加说明段”审计报告的意见。就有关具体情况说明如下： 一、关于480 万元其他应收款事项被会计师出具“未能获取满意审计证据，我们无法对其予以确认”的保留意见的说明：该480 万元应收款系1999 年形成，岳华会计师事务所和我们函证均无果，派人前去注册地查找被告知该公司已搬迁，致使我们无法向会计师提供相关的证据。据此我们判断该笔款项收回的可能性极小，故全额计提坏帐准备。 二、关于置换入的房屋、土地产权被出具保留意见的说明，正如会计师所述：“1997 年中燕股份与北京宏思达中心集团（以下简称“宏思达”）签定了“更换房产协议书”，宏思达将位于平谷县兴谷经济开发区内一幢3360 平方米标准车间楼及所占用的21.78 亩土地协议作价600 万元转让给中燕股份，以置换其原投入中燕股份的部分房屋建筑物。由于宏思达对上述用以置换的房屋及土地均未办理相应的房屋所有权证及土地使用权的出让手续，致使中燕股份截止2001 年12 月31 日尚未办理相应的产权变更手续。”对会计师据此出具的保留意见我们予以认可。 另外，我们已与当地政府有关部门接触并协商，正积极妥善的处理该事项。预计产权证办理完毕所需资金约为40 余万元由我公司承担。 三、关于法人股股东占用募股资金事项被会计师出具保留意见的说明：我公司募股资金被原法人股股东北京中燕实业集团公司及其所属企业巨额占用的事实早已为人所知，详细资料如下： 单位：人民币元 欠款单位 欠款金额 备注 北京中燕实业集团公司 20529694.55 1996-1999 年8 月为第一大股东 北京中燕有限责任公司 42636250.14 北京中燕实业集团公司控股子公司 北京市平谷燕山羽绒制品厂 13671839.41 北京中燕实业集团公司关联公司 合计 76837784.10 我们将一如既往的保留对上述欠款单位的追索权(尽管中燕有限公司已被工商局吊销营业执照),必要时将通过法律手段解决此事。 四、关于会计师所述：“中燕股份2000、2001 年已连续两年无生产经营活动，并且产生巨额亏损”。会计师由此进行的解释和说明我们亦予以认可。 同时，我们认为，公司以前年度的遗留问题太多，财产损失巨大且难以追回，公司已不具备持续经营能力。 第十部分财务报告 审计报告 岳总审字[2002] A177号 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表、2001 年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 经审计，我们注意到： 1、截止2001 年12 月31 日，贵公司其他应收款余额中有480 万元(已全额计提坏账准备)，由于我们未能获取满意的审计证据，我们无法对其予以确认。 2、截止2001 年12 月31 日,贵公司募股资金被法人股东北京中燕实业集团公司及其所属企业占用7684 万元（其中北京中燕实业集团公司占用2053 万元，已计提坏账准备616 万元；北京中燕有限公司占用4264 万元，该公司已被工商局吊销营业执照，贵公司已全额计提坏账准备；北京市平谷燕山羽绒制品厂1367 万元，已计提坏账准备410万元），上述款项占贵公司年末资产总额的48.89%，占年末净资产的57.73%。 3、1997 年贵公司与北京宏思达中心集团进行价值600 万元的房屋建筑物置换，截止2001 年12 月31 日，置换入的土地尚无土地出让手续、置换入的房屋尚未办理相应的产权变更手续，由此产生的影响我们无法合理估计。 我们认为，除上述情况造成的影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001 年度的经营成果及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，贵公司已连续两年无生产经营活动，且发生巨额亏损。 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师董树明 中国注册会计师潘帅 中国·北京 二零零二年四月十六日 资产负债表 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 六、1 335,644.63 525,590.08 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 六、2 4,190,083.50 53,788,092.90 其他应收款 六、3 27,833,415.44 96,171,432.93 预付帐款 六、4 - 5,881,246.31 应收补贴款 存货 六、5 130,491.55 1,102,151.25 待摊费用 六、6 75,000.00 - 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 32,564,635.12 157,468,513.47 长期投资： 长期股权投资 六、7 1,365,795.05 18,939,592.62 长期债权投资 长期投资合计 1,365,795.05 18,939,592.62 固定资产： 固定资产原价 六、8 31,612,719.47 43,326,091.96 减：累计折旧 13,101,221.31 19,124,644.63 固定资产净值 18,511,498.16 24,201,447.33 减：固定资产减值准备 4,346,473.14 3,352,099.67 固定资产净额 14,165,025.02 20,849,347.66 工程物资 在建工程 固定资产 固定资产合计 14,165,025.02 20,849,347.66 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 六、9 867,771.86 978,575.90 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 867,771.86 978,575.90 递延税项 递延税款借项 资产总计 48,963,227.05 198,236,029.65 负债和股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 应付票据 应付帐款 六、10 28,332.10 28,332.10 预收帐款 六、11 3,000.00 3,000.00 应付工资 应付福利费 548,104.45 521,429.45 应付股利 应交税金 六、12 4,002,868.88 3,967,538.46 其他应交款 六、13 191,044.49 190,744.49 其他应付款 六、14 2,721,644.94 360,567.12 预提费用 预计负债 一年内到期长期负债 其他流动负债 流动负债合计 7,494,994.86 5,071,611.62 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款： 递延税款贷款 负债合计 7,494,994.86 5,071,611.62 股东权益： 清理净资产 股本 六、15 160,320,000.00 160,320,000.00 减：已归还投资 股本净额 160,320,000.00 160,320,000.00 资本公积 六、16 68,177,077.84 68,177,077.84 盈余公积 六、17 1,845,422.66 1,845,422.66 其中：法定公益金 615,140.88 615,140.88 未分配利润 六、18 -188,874,268.31 -37,178,082.47 股东权益合计 41,468,232.19 193,164,418.03 负债和股东权益合计 48,963,227.05 198,236,029.65 利润表及利润分配表 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 注释 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 1 六、19 - 116,694.02 减:主营业务成本 4 六、20 - 360,864.91 主营业务税金及附加 5 六、21 - 316,483.10 二、主营业务利润 6 - -560,653.99 加：其他业务利润 7 六、22 184,000.00 -244,482.01 营业费用 9 25,875.00 - 管理费用 10 六、23 130,176,937.46 24,461,533.16 财务费用 11 六、24 -6,379.40 -9,393.81 三、营业利润 12 -130,012,433.06 -25,257,275.35 加：投资收益 13 六、25 -17,573,797.57 -128,230.02 补贴收入 14 六、26 - 2,250,000.00 营业外收入 15 六、27 26,374.78 - 减：营业外支出 16 六、28 4,136,329.99 4,166,120.78 四、利润总额 17 -151,696,185.84 -27,301,626.15 减：所得税 18 - - 五、净利润 20 -151,696,185.84 -27,301,626.15 加：年初未分配利润 -37,178,082.47 -9,876,456.32 其他转入 六、可供分配利润 -188,874,268.31 -37,178,082.47 提取法定盈余公积金 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -188,874,268.31 -37,178,082.47 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -188,874,268.31 -37,178,082.47 补充资料 项目 2001 年度 2000 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -3,352,099.67 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 现金流量表 2001 年度 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 15,000.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活有关的现金 975,471.77 现金流入小计 990,471.77 购买商品、接受劳务支付的现金 405,418.01 支付给职工以及为职工支付的现金 352,945.00 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 六、29 1,148,794.21 现金流出小计 1,907,157.22 经营活动产生的现金流量净额 -916,685.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 745,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 745,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,260.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 18,260.00 投资活动产生的现金流量净额 726,740.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 189,945.45 现金流量表补充资料 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -151,696,185.84 加：计提的资产减值准备 140,858,925.09 固定资产折旧 1,816,057.85 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 110,804.04 待摊费用的减少（减：增加） -75,000.00 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 2,064,475.55 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 677,900.39 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 20,000.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 956,627.11 经营性应付项目的增加（减：减少） 2,361,077.82 其他 经营活动产生现金流量净额 -2,905,317.99 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ⒊现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 335,644.63 减：现金的期初余额 525,590.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -189,945.45 资产减值准备表 编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初数 本年增加 本年 一、坏帐准备合计 30,508,412.68 103,868,949.41 其中：应收帐款 5,976,132.54 -4,182,039.60 其他应收帐款 24,532,280.14 108,050,989.01 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,381,217.55 951,659.70 其中：库存商品 1,011,399.72 399,311.21 原材料 2,369,817.83 552,348.49 四、长期投资减值准备合计 17,373,950.45 其中：长期股权投资 17,373,950.45 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 3,352,099.67 994,373.47 其中：房屋、建筑物 2,384,307.23 1,524,393.15 机械设备 967,792.44 -530,019.68 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 期末数 一、坏帐准备合计 134,377,362.09 其中：应收帐款 1,794,092.94 其他应收帐款 132,583,269.15 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 4,332,877.25 其中：库存商品 1,410,710.93 原材料 2,922,166.32 四、长期投资减值准备合计 17,373,950.45 其中：长期股权投资 17,373,950.45 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 4,346,473.14 其中：房屋、建筑物 3,908,700.38 机械设备 437,772.76 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 会计报表附注 一、公司基本情况 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（以下简称“中燕公司”或“本公司”）系经北京市人民政府京政发（1995）121 号文批准由北京中燕实业集团公司联合其他五家股东以发起设立方式设立的股份有限公司。经北京市证监会京证监发（1996）3 号文批复，并经中国证券监督管理委员会批准，本公司股票于1996年10 月21 日在上海证券交易所上网发行，并于同年10 月30 日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司股票名称：ST 中燕；股票代码：600763。2001 年7 月新疆屯河集团有限责任公司以司法裁决方式受让了中国北京国际经济合作公司持有本公司3920 万股法人股，并以协议转让方式分别于2001 年7 月6 日、7 月16日受让中国北京国际经济合作公司持有的法人股700 万股、140 万股。上述股份转让完成后，新疆屯河集团有限责任公司共持有本公司4760 万股法人股，占公司总股本的29.69%，为公司第一大股东。 公司注册资本16032 万元，住所为北京市平谷县北杨桥乡。公司企业法人营业执照注册号：1100001505294（2-2），法定代表人：刘建新。公司经营范围：制造、销售羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 记帐基础为权责发生制，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务的折算 对发生的外币业务，以业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人民币计帐。各外币账户期末余额按照外币期末市场汇价（中间价）折合为人民币，与原账面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。 6、现金及现金等价物确定标准 （1） 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金； （2） 现金等价物为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资的核算方法 （1）本公司短期投资按实际支付的价款扣除价款中已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐。 （2）短期投资在收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计价，并按各投资项目计提短期投资跌价准备。 8、坏帐损失的核算方法 （1）坏账的确认标准： 对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如下： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； B、因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年且确定不能收回或收回的可能性不大的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 坏账损失采用“备抵法”进行核算。 （3） 坏账准备的确认标准： 坏账准备按应收款项（应收账款和其它应收款之和）期末余额计提。 A、以下情况可以全额计提坏账准备： ·债务单位破产； ·债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的； ·应收款项逾期五年以上的； ·其它足以证明应收款项可能发生损失的。 B、以下情况不全额计提坏账准备： ·当年发生的应收款项以及账龄在5 年以内（含5 年）的应收款项； ·计划对应收款项进行债务重组的，或以其它方式进行债务重组的； ·与关联方发生的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例 公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，从谨慎性原则出发按账龄分析法计提坏账准备，坏帐准备计提比例为： 账龄 比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3 年以上 50% 9、存货计价方法 （1）存货分类：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货的盘存采用永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法： 原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“加权平均法”计价；低值易耗品购进按实际成本计价，发出按一次摊销法核算；产成品发出采用“加权平均法”计价。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。 10、长期投资的核算方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法： A、长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本； B、对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，按成本法核算；对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20% 或20%以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法和摊销期限：股权投资差额按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10 年的期限摊销。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法： A、长期债权投资的计价方法： 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 B、长期债权投资收益的确认方法： ·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益; ·债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损失。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 债券投资取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： A、如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备： ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象； ·被投资单位财务状况发生严重恶化； ·市价持续两年低于账面价值； ·该项投资暂停交易一年。 B、长期投资在期末根据账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。 11、委托贷款的核算方法 （1）委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 （2）委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 （3）期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 12、固定资产计价与折旧政策 （1）固定资产的标准： 固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入账。 A、购入的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本和交纳的有关税金等计价； B、自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出计价； C、其他单位投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价； D、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者计价； E、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产帐面价值减去改建、扩建过程中发生的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出计价； F、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费，作为入帐价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入帐价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固定资产，按上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价。 G、盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价。 H、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费计价； I、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费计价。 （3）固定资产的分类及折旧方法： 固定资产折旧采用分类直线法平均计算， 并按预计使用年限和预计净残值率确定其折旧率如下： 类别 预计经济 预计净 年 使用年限 残值率 折旧率 （年） (%) (%) 房屋及建筑物 8—35年 5% 11.88%—2.71% 机械设备 10年 5% 9.50% 动力设备 11年 5% 8.64% 轻纺专用设备 10年 5% 9.50% 运输设备 6年 5% 15.83% 非生产设备 5年 5% 19.00% 工具及其他 10年 5% 9.50% (4) 固定资产减值准备 A、公司在期末或者在年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 B、当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： ·长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ·由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ·虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ·已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ·其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚未办理移交手续的，可先按估计价值计帐，待确定实际价值后，再行调整。 （2） 在建工程减值准备 公司期末在建工程按帐面价值与可收回金额孰低计价。在期末或者年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ·长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程； ·所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ·其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、利息资本化的方法： 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： ·如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息，不计入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续资本化; ·如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生的借款利息，仍应计入所购建固定资产的成本。 15、无形资产核算方法 （1）无形资产按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 D、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形 （3）购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建工程。 （4）期末或年度终了检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 16、长期待摊费用摊销政策 （1）长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 （2）除购建固定资产以外，所有筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集，自公司开始生产经营当月起一次性记入损益。 17、应付债券的核算方法 应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间分期摊销。 18、收入确认的方法 （1）销售商品，在下列条件均能满足时确认销售收入： 公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；公司不再对售出商品实施继续管理权和实际控制权；相关的收入已经收到或取得了收款的凭据；与销售该商品有关成本能够可靠的计量时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。 （2）提供劳务取得收入所采用的确认方法： ·在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则; ·如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计的，按完工百分比法确认收入。 （3）允许他人使用本公司资产取得收入所采用的确认方法： ·与交易相关的经济利益能够流入企业； ·收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 20、合并会计报表编制方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对投资额占被投资公司有表决权资本50%以上或虽占被投资公司50%（含50%）以下但对被投资公司有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。合并会计报表以公司本部及纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，集团的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、主要会计政策、会计估计变更的说明以及重大会计差错更正的说明。 1、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25 号文《关于印发<企业会计制度>的通知》、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》。 会计政策变更及影响说明如下： A、期末固定资产原按帐面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提固定资产减值准备； B、期末在建工程原按帐面价值计价，现改为按在建工程帐面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提在建工程减值准备； C、期末无形资产原按帐面价值计价，现改为按无形资产帐面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备； D、公司成立至今，未发生委托贷款业务，本期不涉及会计政策的变更； E、开办费原按5 年平均摊销，现为企业在开始生产经营的当月起一次计入当月的损益。 上述会计政策变更除D项外已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的年初数。2000 年度资产负债表、利润表及利润分配表的有关项目，已按调整后的数字填列。 上述会计政策变更累计影响数为3,846,877.16 元，其中因固定资产核算方法变更的影响数为3,352,099.67元，因开办费摊销政策变更影响494,777.49元。由于会计政策变更，调减了2000 年净利润3,352,099.67元，调减了2000年期初未分配利润494,777.49元，2001 年年初留存收益调减了3,846,877.16元，其中未分配利润调减3,846,877.16元。 （2）经公司董事会决议，本年度公司对低值易耗品发出核算由“五五摊销法”变更为“一次摊销法”，该项变更已采用追溯调整法调整了期初留存收益及相关项目的年初数。2000 年度资产负债表、利润表及利润分配表的有关项目，已按调整后的数字填列。 该项会计政策变更的累计影响数为469,649.45 元，由于会计政策变更，调减了2000 年净利润0.00元，2001 年年初留存收益调减了469,649.45元，其中未分配利润调减469,649.45元。 2、重大会计差错更正的说明 （1）1997年本公司与北京宏思达中心集团（以下简称“宏思达”）签定了“更换房产协议书”，宏思达将位于平谷县兴谷经济开发区内一幢3360平方米标准车间楼协议作价600万元出让给本公司，以更换其原投入本公司的部分房屋建筑物（该部分资产原值6,950,818.47元，协议作价600万元）。该项资产置换行为1997年即已完成，但双方一直未办理产权变更手续，本公司亦一直未进行账务处理。本年度公司根据实质重于形式的原则，对上述资产置换进行了账务处理，并同时调减2000年资产负债表固定资产和累计折旧各950,818.47元。该项差错更正不涉及对期初留存收益的调整。 （2）本公司持有58%股权的北京利燕制衣有限公司，2001年对以前年度的会计差错进行了更正，本公司按权益法相应进行了调整。该项会计差错更正的累计影响数为2,450,414.95元。由于更正会计差错，调减了2000 年净利润136,355.17元，2001 年年初留存收益调减了2,450,414.95元，其中未分配利润调减2,450,414.95元。 四、税项 公司应纳税项及其他列示如下： 1、增值税：销项税率为17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。 2、营业税：按房租收入的5%计缴。 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的7％计缴。 4、教育费附加：按应纳流转税额的3％计缴。 5、企业所得税：公司所得税按应纳税所得额的33%计缴。 6、个人所得税：员工的个人所得税由本公司代扣代缴。 7、其他税项：按国家有关的具体规定计算。 五、控股子公司及合营企业 是否合并 被投资单 企业性质 注册资本 经营范围 投资总额 持股 2001 2000年 位名称 （万元） （万元） 比例 年 北京利燕制 中外合资经 1500 生产纺织品、针织 2700 58% 否 否 衣有限公司 营企业 品、服装、皮革、 毛皮制品及鞋帽， 销售自产产品 注：2000 年经公司董事会决议拟将持有的北京利燕制衣有限公司58%股权转让给北京中燕实业集团公司， 2001 年由于公司大股东发生变动，并改组了公司董事会，影响了该项股权转让工作的进程，本公司拟在2002 年继续完成该项股权转让工作，故未将其纳入合并会计报表。 北京利燕制衣有限公司为外商投资企业，从2002 年1 月1 日起执行《企业会计制度》，按《企业会计制度》调整后，截止2001 年12 月31 日资产总额为2455 万元，负债总额为2219 万元，所有者权益为236 万元，2001 年度收入总额为2563 万元，净利润为-56 万元。 六、会计报表主要项目注释 以下附注中除非特别指出，期末指2001 年12 月31 日，期初指2000 年12 月31日，本年度指2001 年，上年度指2000 年，货币单位均为人民币元。 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 43,466.78 479.60 银行存款 192,177.85 525,110.48 其他货币资金 100,000.00 合计 335,644.63 525,590.08 2、应收帐款 （1）账龄分析 项目 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 117，416.80 0.2 1-2年 5，800.00 0.10 580.00 53，771，649.00 89.97 2-3年 5,978,376.44 99.90 1,793,512.94 5,871,236.04 9.82 3 年以上 3,923.60 0.01 合计 5,984,176.44 100 1,794,092.94 59，764，225.44 100 项目 期初数 坏账准备 1 年以内 5，870.84 1-2年 4,206,929.09 2-3年 1,761,370.81 3 年以上 1,961.80 合计 5,976,132.54 （2）应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。 （3）欠款余额前五名金额合计5,930,123.04 元，占应收帐款期末余额的比例为99.10%。 主要欠款单位 金额 核算内容 A、格威特体育用品有限公司 5,735,065.00 货款 B、派恩旅游制品公司 111,616.80 货款 C、雅宝路公司 42,398.00 货款 D、无锡庆丰集团 23,023.26 货款 E、内蒙民族集团公司 18,019.98 货款 合计 5,930,123.04 （4）期末应收账款较期初减少45,288,660.00 元，减幅为75.78%。减少的原因为本年度根据董事会批准，将不属于结算性质的债权调整至其他应收款45,280,260.00 元，核销坏账8,499,789.00 元。 （5）本年度公司核销应收账款8,499,789.00 元，核销的原因为： A、法院已宣告平谷县人民商场破产核销其债权8,400.00 元； B、经公司董事会批准，将已被吊销企业法人营业执照、且无法找到债务人的达美斯投资公司债权8,491,389.00 元予以核销。 3、其他应收款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 262,705.93 0.15 13,135.30 4,243,066.80 3.52 1-2 年 370,942.91 0.22 37,094.29 51,471,171.69 42.64 2-3 年 96,553,439.05 59.89 78,131,406.82 56,146,451.26 46.51 3 年以上 63,229,596.70 39.74 54,401,632.74 8,843,023.32 7.33 合计 160,416,684.59 100 132,583,269.15 120,703,713.07 100 期初数 账龄 坏账准备 1 年以内 212,153.34 1-2 年 5,147,117.17 2-3 年 14,751,497.97 3 年以上 4,421,511.66 合计 24,532,280.14 （2）全额计提坏账准备明细 单位 金额 全额计提坏账原因 方泽平 45,280,260.00 注1 北京中燕有限公司 42,636,250.14 注2 威华特医疗器械公司 17,800,000.00 财务状况恶化 耐普特公司 5,000,000.00 财务状况恶化 华夏天代公司 4,800,000.00 找不到债务人 其他九家债务单位 293,408.88 账龄较长 合计 115,809,919.02 注1：本年度公司管理层发生变动，在清理债权中发现应收方泽平款项45,280,260.00 元。经查，该笔款项为2000 年方泽平任公司总经理期间私自将银行承兑汇票贴现挪用数。现方泽平已携款潜逃去向不明，本公司已向公安机关报案。本公司认为此笔款项收回的可能性较小，经公司董事会批准,本年度全额计提了坏账准备。 注2：北京中燕有限公司2001 年10 月10 日被北京市工商行政管理局吊销企业法人营业执照，对应收该单位债权42,636,250.14 元，本公司判断收回的可能性较小，经公司董事会批准本年度全额计提了坏账准备。 （3）期末持有本公司15.59%股份的北京中燕实业集团公司欠本公司款项为20,529,694.55 元，其所控制的企业北京中燕有限公司、北京市燕山羽绒制品厂分别欠本公司款项为42,636,250.14 元和13,671,839.41 元。 （4）期末欠款余额前五名金额合计139,918,044.10.元，占其他应收款期末余额的87.22%。 （5）本年度经公司董事会批准，将已被吊销企业法人营业执照、且无法找到债务人的达美斯投资公司、四方仪投资公司、三雷投资公司欠款计10,503,357.90 元予以核销。 4、预付帐款 （1）帐龄分析 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) 1 年以内 1-2 年 5,881,246.31 100 2-3 年 3 年以上 合计 5,881,246.31 100 注：由于本公司期初预付账款账龄均在2 年以上，且核算内容多为非购销往来，本年度将预付账款余额全部调入其他应收款核算。 5、存货及存货跌价准备 （1）存货分类明细 期末数 期初数 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 2,956,743.79 2,922,166.32 2,976,743.79 2.369,817.83 低值易耗品 库存商品 1,506,625.01 1,410,710.93 1,506,625.01 1,011,399.72 合计 4,463,368.80 4,332,877.25 4,483,368.80 3,381,217.55 年末公司对存货进行了彻底的清查盘点，并在盘点中充分关注存货的品质状况及其价值情况。由于公司产成品为97 年及以前的产品，且款式已过时；公司原材料积压多年，部分已变质，已基本无使用价值，公司按照服装行业的特点以变现价格减去预计处理费用作为存货的可变现净值。 本公司低值易耗品原按五五摊销法核算，本年度经公司董事会决议批准，改按一次摊销法核算，对该会计政策变更已进行了追溯调整。 6、待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 预付房租 75,000.00 75,000.00 合计 75,000.00 75,000.00 注：待摊费用期末余额为公司预付租用办公地址2002 年的部分房租费。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资分类明细 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 18,939,592.62 17,573,797.57 1,365,795.05 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 合计 18,939,592.62 17,573,797.57 1,365,795.05 （2）长期股权投资减值准备计提情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北京利燕制衣有限公司 17,373,950.45 17,373,950.45 合计 17,373,950.45 17,373,950.45 （3）按权益法核算的长期股权投资情况 被投资公司 初始投资成本 追加投 本年权益法核算 累计权益法核算的权 名称 资额 的权益增减额 益增减额 北京利燕制 27,000.000.00 155,087.76 -6,840,514.99 衣有限公司 被投资公司 累计分得的 备 名称 现金红利 注 北京利燕制 衣有限公司 备注: A、该项投资变现及投资收益汇回不存在重大限制； B、本公司1998 年6 月收购北京利燕制衣有限公司58%的股权，自收购以来本公司累计按权益法核算的权益减少额为6,840,514.99 元。2000 年经公司董事会决议拟将持有的北京利燕制衣有限公司58%股权予以转让，本年度公司根据该被投资单位按《企业会计制度》调整后的净资产情况，经董事会批准计提了17,373,950.45 元的长期股权投资减值准备。 （4）股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 本年摊销额 累计摊销额 北京利燕制衣有限公司 16,327,004.15 46年 354,934.88 1,419,739.71 被投资单位 期末余额 北京利燕制衣有限公司 14,907,264.44 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧增减变化 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原价： 房屋及建筑物 27,688,454.34 256,647.12 27,431,807.22 机械设备 1,219,679.00 13,056.00 633,337.00 599,398.00 运输设备 4,000,312.90 3,873,902.00 126,410.90 动力设备 1,686,581.80 157,750.50 569,258.80 1,275,073.50 轻纺专用设备 7,035,196.42 66,746.43 5,331,618.00 1,770,324.85 非生产设备 1,477,267.50 18,260.00 1,334,842.50 160,685.00 工具及其他 218,600.00 30,420.00 249,020.00 固定资产原价合计 43,326,091.96 286,232.93 11,999,605.42 31,612,719.47 累计折旧： 房屋及建筑物 8,645,266.70 1,229,213.98 84,243.98 9,790,236.70 机械设备 1,043,930.64 80,620.56 526,062.83 598,488.37 运输设备 2,314,029.27 20,023.44 2,286,739.55 47,313.16 动力设备 1,249,677.43 226,847.34 432,870.62 1,043,654.15 轻纺专用设备 4,482,523.29 344,755.59 4,227,788.22 599,490.66 非生产设备 1,196,795.95 77,767.81 523,374.12 751,189.64 工具及其他 192,421.35 78,427.28 270,848.63 累计折旧合计 19,124,644.63 2,057,656.00 8,081,079.32 13,101,221.31 固定资产净值 24,201,447.33 18,511,498.16 本年度公司管理层发生变动，在工作交接过程中，对移交的固定资产进行了全面的清查盘点，其中盘盈固定资产原值267,972.93 元，净值26,374.78 元；盘亏固定资产原值4,529,526.30 元，净值1,133,530.97 元。 （2）经营租赁租出固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原价： 6,226,145.69 6,226,145.69 房屋及建筑物 5,196,500.00 5,196,500.00 轻纺专用设备 903,234.79 903,234.79 运输设备 126,410.90 126,410.90 累计折旧： 2,236,098.80 269,030.93 2,505,129.73 房屋及建筑物 1,565,597.17 164,625.12 1,730,222.29 轻纺专用设备 603,575.11 84,382.37 687,957.48 运输设备 66,926.52 20,023.44 86,949.96 固定资产净值 3,990,046.89 3,721,015.96 由于本公司原计划在2000 年股权变更后改变经营范围，故2000 年初将北杨桥乡部分生产设备、厂房租赁给北京市平谷燕山羽绒制品厂使用，租赁期自2000 年1 月1 日至2001 年12 月31 日。 （3）固定资产减值准备金额及增减变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 2,384,307.23 1,524,393.15 3,908,700.38 机械设备 70,435.75 45,032.70 107,274.17 8,194.28 运输设备 369.59 236.29 605.88 动力设备 168,975.59 108,033.58 136,388.18 140,620.99 轻纺专用设备 582,309.38 372,296.16 681,607.06 272,998.48 非生产设备 7,891.06 5,045.11 12,936.17 工具及其他 137,811.07 72,867.45 207,655.68 3,022.84 合计 3,352,099.67 2,127,904.44 1,133,530.97 4,346,473.14 注：本年度公司管理层发生变动，在工作交接过程中，对移交的固定资产进行了全面的清查盘点。由于本公司连续两年生产停顿，厂房闲置，加之机器缺乏必要的维修和保养，致使部分固定资产实质上已发生了减值。期末本公司按固定资产类别逐项检查固定资产账面价值与可收回金额的情况，并按账面价值低于可收回的金额计提固定资产减值准备。 （4）资产出售情况 由于公司本年度生产处于停顿状态，公司对部分闲置资产予以出售。本年度出售资产原值为7,211,832.00 元，净值2,612,591.99 元，出售收入745,000.00元，出售净损失1,892,072.41 元。 （5）资产置换情况 1997 年本公司与北京宏思达中心集团（以下简称“宏思达”）签定了“更换房产协议书”，宏思达将位于平谷县兴谷经济开发区内一幢3360 平方米标准车间楼协议作价600 万元出让给本公司，以更换其原投入本公司的部分房屋建筑物。该项资产置换行为1997 年即已完成，截止2001 年12 月31 日双方尚未办理产权变更手续。该项资产置换的账务处理情况见会本附注三“重大会计差错更正说明”。 9、长期待摊费用 项目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 暖气改造 84,842.70 74,918.46 9,364.94 19,289.04 楼房防水 84,370.00 74,370.64 27,816.00 37,112.28 19,295.65 装修费 1,023,810.84 829,286.80 188,353.08 280,496.76 286,667.00 合计 1,193,023.54 978,575.90 216,169.08 326,973.98 325,251.69 项目 期末余额 摊余年 65,553.66 限 暖气改造 7年 楼房防水 65,074.36 7年 装修费 737,143.84 7年 合计 867,771.86 10、应付帐款 （1）帐龄分析 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 639.20 2.26 1-2 年 639.20 2.26 10,994.00 38.80 2-3 年 10,994.00 38.80 16,698.90 58.94 3 年以上 16,698.90 58.94 合计 28,332.10 100.00 28,332.10 100.00 （2）应付帐款中无欠付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 11、预收帐款 （1）帐龄分析 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1-2 年 3,000.00 100.00 2-3 年 3,000.00 100.00 3 年以上 合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 （2）预收帐款中无欠付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 12、应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 385,856.73 361,376.31 营业税 10,000.00 个人所得税 22,665.71 22,515.71 城建税 262,143.99 261,443.99 所得税 3,322,202.45 3,322,202.45 合计 4,002,868.88 3,967,538.46 13、其他应交款 项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 191,044.49 190,744.49 应纳流转税额的3% 合计 191,044.49 190,744.49 14、其他应付款 （1）帐龄分析 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以 2,721,644.94 100.00 360,567.12 100.00 内 1-2 年 2-3 年 3 年以 上 合计 2,721,644.94 100.00 360,567.12 100.00 （2）其他应付款中无欠付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 15、股本 数量单位：股 本次变动增减（＋，-） 项目 期初数 配股 送股 公积金 发行新股 小 期末数 转股 计 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 120,000,000 120,000,000 其中： 国家股 国有法人股 63,000,000 63,000,000 社会法人股 57,000,000 57,000,000 其他 ⒉募集法人股 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 尚未流通股份合计 120,000,000 120,000,000 二、已流通股份 ⒈境内上市的人民币普通股 40,320,000 40,320,000 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其他 已流通股份合计 40,320,000 40,320,000 三、股份总数 160,320,000 160,320,000 16、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 68,177,077.84 68,177,077.84 其他资本公积 合计 68,177,077.84 68,177,077.84 17、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 1,230,281.78 1,230,281.78 法定公益金 615,140.88 615,140.88 任意盈余公积 合计 1,845,422.66 1,845,422.66 18、未分配利润 项目 期末数 期初数 期初数 -37,178,082.47 -9,876,456.32 加：本年净利润 -151,696,185.84 -27,301,626.15 减：按10%提取法定盈余公积金 按5%提取法定公益金 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末数 -188,874,268.31 -37,178,082.47 注:公司上年期末未分配利润为-30,339,840.91 元，本年度会计报表期初未分配利润为-37,178,082.47 元，两者相差6,838,241.56 元，形成该差异的主要原因为： （1）由于会计政策变更及重大会计差错更正而调减年初未分配利润6,766,941.56 元，调整的原因见本附注三的说明。 （2）本年度公司将1999 年应费用化而计入在建工程的房屋修理费71,300.00 元进行了调整，相应调减年初未分配利润71,300.00 元。 上述对年初未分配利润的调整本公司已进行了追溯，并对2000 年会计报表的相关项目进行了重新表述。 19、主营业务收入 项目 2001年度 2000年度 睡袋 116,694.02 合计 116,694.02 20、主营业务成本 项目 2001年度 2000年度 睡袋 360,864.91 合计 360,864.91 21、主营业务税金及附加 项目 2001年度 2000年度 营业税 城建税 221,538.17 教育费附加 94,944.93 合计 316,483.10 22、其他业务利润 2001年度 2000年度 项目 其他业务收 其他业务支 其他业务利 其他业务 其他业务 入 出 润 收入 支出 出售原材料 15,000.00 20,000.00 -5,000.00 200,000.00 444,482.01 房租收入 200,000.00 11,000.00 189,000.00 合计 215,000.00 31,000.00 184,000.00 200,000.00 444,482.01 2000年度 项目 其他业务 利润 出售原材料 -244,482.01 房租收入 合计 -244,482.01 23、管理费用 项目 2001年度 2000年度 办公费 431,524.26 540,548.94 业务招待费 367,618.37 290,790.10 工资 292,250.00 554,432.09 折旧 1,816,057.85 2,445,993.34 其他 854,003.41 2,790,241.15 递延资产摊销 83,103.03 坏账损失 122,872,096.31 14,962,210.42 运输费 189,248.93 269,232.84 差旅费 322,551.02 197,585.60 维修费 216,169.08 39,354.68 审计及咨询费 350,000.00 250,000.00 宣传费 400,000.00 会议费 30,655.50 121,144.00 存货跌价准备 951,659.70 房租费 1,000,000.00 2,000,000.00 合计 130,176,937.46 24,461,533.16 注：管理费用本年度较上年度增加105,715,404.30 元，增幅为432%，主要为本年度坏账损失较上年度增加107,909,885.89 元所致。本年度公司管理层发生了变动，在资产交接过程中对资产进行了彻底清查，并于年末逐项检查债权发生损失的可能性。公司除按账龄及相应坏账准备计提比例计提坏账准备外，还对部分债权全额计提了坏账准备（全额计提坏账准备情况见本附注六2、3 项注释）。 24、财务费用 项目 2001年度 2000年度 利息支出 减:利息收入 6,479.40 9,393.81 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 100.00 合计 -6,379.40 -9,393.81 25、投资收益 项目 2001年度 2000年度 期末调整被投资单位所有者权益净 155,087.76 226,704.86 增减额 股权投资差额摊销 -354,934.88 -354,934.88 当期计提投资减值准备 -17,373,950.45 合计 -17,573,797.57 -128,230.02 说明： A、本年度投资损失较上年增加17,445,567.55 元，主要是由于本年度公司对北京利燕制衣有限公司长期投资计提长期股权投资减值准备17,373,950.45元所致。 B、本公司投资收益汇回不存在重大的限制。 26、补贴收入 项目 2001年度 2000年度 增值税返还 2,250,000.00 合计 2,250,000.00 27、营业外收入 项目 2001年度 2000年度 固定资产盘盈 26,374.78 合计 26,374.78 28、营业外支出 项目 2001年度 2000年度 处理固定资产损失 2,064,475.55 814,021.11 罚款 200.00 计提固定资产减值准备 2,071,654.44 3,352,099.67 合计 4,136,329.99 4,166,120.78 29、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2001年度 办公费 431,524.26 差旅费 190,193.18 业务招待费 367,618.37 会议费 30,655.50 租赁费 118,200.50 其他 10,602.40 合计 1,148,794.21 七、关联方关系及其交易 1、关联方 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 新疆屯河集团 新疆昌吉市乌伊 水泥及其制品、聚酯制品及 本公司现控股股东 有限责任公司 东路33号 建材等 北京中燕实业 北京市平谷县北 制造销售羽绒制品 本公司前控股股东 集团公司 杨桥乡 北京利燕制衣 北京市平谷县兴 加工销售服装及其制品 本公司子公司 有限公司 谷经济开发区 企业名称 经济类型 法人代表 新疆屯河集团 有限责任公司 唐万里 有限责任公司 北京中燕实业 全民所有制 肖士太 集团公司 北京利燕制衣 中外合资经营 肖爱军 有限公司 （2） 存在控制关系关联方注册资本及其变化 公司名称 期初数 本期增(减)数 期末数 新疆屯河集团有限责任 108,000,000.00 108,000,000.00 公司 北京中燕实业集团公司 113,960,000.00 113,960,000.00 北京利燕制衣有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 新疆屯河集团有限责任 4760 29.69 4760 29.69 公司 北京中燕实业集团公司 2500 15.59 2500 15.59 北京利燕制衣有限公司 870 58 870 58 （4）不存在控制关系的关联方 单位名称 与本公司关系 北京中燕有限公司 前控股股东所控制的企业 北京市平谷燕山羽绒制品厂 前控股股东所控制的企业 新疆屯河工贸有限公司 现控股股东之子公司 新疆屯河新型建材有限责任公司 现控股股东之子公司 2、关联方交易 (1)收取的资产租赁费 交易方名称 2001年度 2000年度 北京市平谷燕山羽绒制品厂 200,000.00 其中：已结算金额 未结算金额 200,000.00 定价政策: 协议价格 2000 年本公司（甲方）与北京市平谷燕山羽绒制品厂（乙方）签订了《租赁协议书》，本公司同意将所属北杨桥乡生产车间及车间内设备租赁给乙方使用，租期为2000 年1 月1 日至2001 年12 月31 日。乙方每年上缴本公司净利润20万元，但由于机器设备老化需要更新，厂房需要维修，第一年免缴承租费，第二年上缴。 (2)支付房屋租赁费 交易方名称 2001年12月31日 2000年12月31日 北京利燕制衣有限公司 1,000,000.00 2,000,000.00 其中：已结算金额 1,000,000.00 2,000,000.00 未结算金额 定价政策: 协议价格 注：2000 年1 月1 日北京利燕制衣有限公司（甲方）与本公司（乙方）签订了《房屋租赁协议》，甲方同意将其位于平谷县兴谷工业开发区25 号办公楼租赁给本公司使用，租赁期限自2000 年1 月1 日至2002 年12 月31 日，为期三年。本公司每年向甲方交纳租金100 万元，甲方负责办公楼的其他一切费用。 (3)关联方往来款项 A.其他应收款 关联方名称 2001年12月31日 2000年12月31日 北京中燕有限公司 42,636,250.14 42,636,250.14 北京中燕实业集团有限公司 20,529,694.55 20,529,694.55 北京市平谷燕山羽绒制品厂 13,671,839.41 13,471,839.41 北京利燕制衣有限公司 2,906,056.07 3,906,056.07 应收关联方款项合计 79,743,840.17 80,743,840.17 期末其他应收款余额 160,416,684.59 120,703,713.07 关联往来占全部其他应收款的比例% 49.71 66.89 B.其他应付款 关联方名称 2001年12月31日 2000年12月31日 新疆屯河工贸有限公司 550,000.00 新疆屯河新型建材有限责任公司 50,000.00 应付关联方款项合计 600,000.00 期末其他应付款余额 2,721,644.94 关联往来占全部其他应付款的比例% 22.05 八、或有事项 1、北京中贸联进出口有限公司起诉本公司履行546.53 万元承诺还款义务一案，已经北京市第二中级人民法院（2002）二中民初字第01889 号民事判决书审结，法院驳回北京中贸联进出口有限公司的诉讼请求。北京中贸联进出口有限公司不服上述判决，于2002 年4 月4 日向北京市高级人民法院提出上诉。 2、本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款574.426 万元一案已经北京市高级人民法院（2001）高经终字第46 号民事判决书终审判决，判令格威特体育用品有限公司偿付货款574.426 万元并支付延期付款违约金。本公司于2002年2 月1 日收到法院执行回该案款项30 万元，其他款项尚未收回。 九、承诺事项 根据2001 年11 月30 日本公司与新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆屯河工贸有限公司签订的“股权转让合同”及“股权转让修订协议”，本公司收购新疆屯河工贸有限公司、新疆屯河新型建材有限责任公司分别持有的新疆屯河聚脂有限责任公司17.67%、33.33%的股权需支出5,474.71 万元。 十、资产负债表日后非调整事项 本公司无重大需披露的资产负债表日后非调整事项 十一、其他重要事项说明 1、本公司于2001 年11 月30 日与新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆屯河工贸有限公司签订了“股权转让合同”及“股权转让修订协议”，收购新疆屯河工贸有限公司、新疆屯河新型建材有限责任公司分别持有的新疆屯河聚脂有限责任公司17.67%、33.33%的股权。该等股权转让协议已经本公司2002 年2 月5 日召开的“2001 年度第二次临时股东大会”决议通过。按照股权转让合同及协议，转让价格以新疆屯河聚脂有限责任公司截止2001 年11 月30 日审计评估确定的净资产数额为基数，以转让股权比例乘以净资产数额作为转让价格。根据新疆华夏资产评估有限责任公司“华评评报字[2001]054 号”“新疆屯河聚脂有限责任公司整体资产评估报告书”，截止2001 年11 月30 日新疆屯河聚脂有限责任公司净资产评估值为10,734.72 万元，按本公司受让51%股权计算，需支出5,474.71万元。根据协议规定，在本公司股东大会批准该项收购计划后一个月内支付50%购股款，余款在6 个月内付清。截止目前，本公司尚未支付该款项。 2、截止2001 年12 月31 日本公司原控股股东北京中燕实业集团公司及其所属企业共占用本公司募股资金7684 万元（其中北京中燕实业集团公司占用2053 万元，已计提坏账准备616 万元；北京中燕有限公司占用4264 万元，该公司已被工商局吊销营业执照，公司已全额计提坏账准备；北京市平谷燕山羽绒制品厂1367 万元，已计提坏账准备410 万元），上述款项占公司年末资产总额的48.89%，占年末净资产的57.73%。 3、本公司连续两年生产处于停顿状态，并产生数额较大的亏损，且股东及其关联方长期占用本公司大量资金，直接影响到本公司的持续经营能力。本公司针对上述事项，已采取了一定的改善措施，如2001 年度经公司临时股东会批准收购新疆屯河聚脂有限责任公司51%股权，以期改善公司的经营状况。 4、本年度新疆屯河集团有限责任公司以司法裁决的方式及协议转让的方式共受让北京国际经济合作公司持有的本公司4760 万股法人股，占公司总股本的29.69%，转让后其为本公司第一大股东。本年度公司法人股东内蒙古苦豆籽投资有限公司将其所持有本公司社会法人股2040 万股过户至郴州筑养路机械有限公司，其占本公司总股本的12.72%。 5、本年度公司管理层发生了变动，并于年末对各项资产进行了彻底的清查和清理，其中： A、经查，期末应收方泽平款项45,280,260.00 元为2000 年方泽平任公司总经理期间私自将银行承兑汇票贴现挪用后挂帐数。现方泽平已携款潜逃去向不明，本公司已向公安机关报案，并经董事会批准后对该债权全额计提了坏账准备。 B 、本公司应收达美斯投资公司、四方仪投资公司、三雷公司债权共18,994,746.90 元，由于上述公司已被吊销企业法人营业执照、且已无法找到债务人,经公司董事会批准后将上述债权予以核销。 C、本年度经公司董事会批准，对期末资产共计提了160,430,662.93 元的资产减值准备，其中提取坏账准备134,377,362.09 元，提取存货跌价准备4,332,877.25元，提取长期投资减值准备17,373,950.45 元，提取固定资产减值准备4,346,473.14 元。 6、1997 年北京宏思达中心集团（以下简称“宏思达”）将位于平谷县兴谷经济开发区内一幢3360 平方米标准车间楼协议作价600 万元更换其原投入本公司的部分房屋建筑物。该项资产置换行为1997 年已完成，截止2001 年12 月31 日双方尚未办理产权变更手续。 7、2000 年经公司董事会决议拟将持有的北京利燕制衣有限公司58%股权转让给北京中燕实业集团公司， 2001 年由于本公司控股股东发生变动，并改组了公司董事会，影响了该项股权转让工作的进程，本公司拟在2002 年继续完成该项股权转让工作。 8、北京中燕实业集团公司于1999 年12 月16 日将所持有的本公司国有法人股计2500 万股质押给上海浦东发展银行北京分行，截止2001 年12 月31 日，尚有500万股质押未解除。 9、中经国际租赁(集团)有限公司诉中国北京国际经济合作公司(本公司原第一大股东)及新疆屯河集团有限责任公司(公司现第一大股东)840 万股法人股股权转让合同纠纷一案，已经北京市第二中级人民法院于2001 年12 月20 日以(2001)二中民初字1611 号民事判决书作出一审判决，驳回了原被告双方的诉讼请求。中经国际租赁(集团)有限公司对一审判决不服,于2002 年1 月向北京市高级人民法院提起上诉。 附件备查文件目录 1．载有法定代表人、财务总监、会计经办人员签名并盖章的会计报表； 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告； 3．公司章程； 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会 董事长：刘建新 二OO 二年四月十六日
