中电广通：中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整之专项核查意见2017-06-29
中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司调整
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易方案不构成重大调整之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2017 年 6 月
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金形式出售其
截至评估基准日的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重
工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）
发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北
京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权（上述交易方案后续
简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
结合本次交易的具体情况，为推进本次交易的相关事宜，并经上市公司与交易对方
友好协商，上市公司决定对上述交易方案进行调整。2017 年 6 月 27 日，公司召开第八
届董事会第二十次（临时）会议及第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次
交易的拟购买资产范围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量
予以调整。
调整后的本次发行股份购买资产方案概况为：公司拟通过向中船重工集团发行
66,040,514 股股份购买其所持的长城电子 100%股权。
一、 本次方案调整是否构成重大调整的标准
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组
的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按
照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案
的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
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（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调
整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议
通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：
1、本次调整不涉及增加交易对象；
2、本次调整减少一名交易对象，并剔除该交易对象所持有的标的资产，但上述调
整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
（1）经本次发行股份购买资产的交易各方友好协商一致，本次交易方案减少一名
交易对方，即军民融合基金，并将其所持有的赛思科 29.94%股权剔除出本次交易的拟
购买资产范围；
（2）本次剔除的拟购买资产，即，军民融合基金所持赛思科 29.94%股权的交易作
价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的比例均不超过 20%，
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具体如下表所示：
交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产
（万元） （万元） （万元） （万元）
赛 思科 29.94%
10,625.27 9,105.17 4,464.59 0.00
股权
原拟购买资产
117,082.58 80,036.85 40,709.28 31,178.87
合计
赛 思科 29.94%
9.08% 11.38% 10.97% 0.00%
股权占比
（3）本次交易拟购买资产的标的公司之一长城电子持有赛思科 70.06%股权，为赛
思科的控股股东，故本次剔除军民融合基金所持赛思科 29.94%股权不会对长城电子及
赛思科的生产经营构成实质性影响，亦不会影响其资产及业务的完整性。
3、本次调整不涉及配套募集资金。
三、本次调整后的交易方案无需重新履行国务院国资委的审批程序
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组
有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）（国资发产权[2009]124 号）的相关规定，国有
股东或潜在国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股
份发生变化时，需按照规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审
核。
2017 年 4 月 28 日，国务院国资委向中船重工下发《关于中电广通股份有限公司资
产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]268 号），同意本次交易方案。
本次调整前的交易方案为：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产，即上市公
司向中船重工及军民融合基金发行股份购买中船重工所持长城电子 100%股权及军民融
合基金所持赛思科 29.94%股权。上述交易方案中，涉及国有股东向上市公司注入资产
并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形为上市公司向中船重工发行股份购
买其所持长城电子 100%股权，为《通知》所规定的需报国务院国资委履行审批程序的
事项。
经中船重工与国务院国资委沟通确认，本次调整涉及减少交易对象之一军民融合基
金，并将其所持赛思科 29.94%股权剔除出本次交易的拟购买资产范围。鉴于军民融合
基金非国有股东，本次调整不涉及国有股东即中船重工所持上市公司的股份发生变化，
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本次调整后的交易方案无需向国务院国资委申请重新履行审批程序。
四、本次方案调整已履行的程序
2017 年 5 月 9 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，授权上市公司董
事会在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。
2017 年 6 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议及第八届监
事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案作出上述调整。上市公司独立
董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。
因本次方案调整不构成交易方案的重大调整，本次方案调整无需提交上市公司股东
大会履行审议程序。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定。
2、本次方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
3、本次调整后的交易方案无需重新履行国务院国资委的审批程序。
4、本次方案调整已履行其必需的内部决策程序，符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性法律文件及上市公司公司章程的规定。
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整
之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： __________ __________ __________
朱烨辛 张明慧 钱文锐
中信证券股份有限公司
年 月 日
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