股票代码：600764       股票简称：中电广通      编号：临2017-054



                     中国船舶重工集团
            海洋防务与信息对抗股份有限公司
 关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
               之拟购买资产过户情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称

“公司”或“上市公司”）于 2017 年 9 月 15 日收到中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国船舶重

工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司

发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2017﹞1680 号）（以下简

称“证监会核准批复”）。公司收到证监会核准批复后，已履行相应

信息披露义务并积极开展资产交割工作。

    截至本公告日，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关

联交易事项（以下简称“本次交易”）所涉拟购买资产已经交割完成。

    一、拟购买资产交割情况

    1、拟购买资产交割情况

    根据本次交易方案，拟购买资产为中国船舶重工集团公司（以下
简称“中船重工”）所持北京长城电子装备有限责任公司（以下简称

“长城电子”）100%股权。

    中船重工持有的长城电子 100%股权已经过户登记至上市公司名

下，相关工商变更登记手续已于 2017 年 9 月 25 日在北京市工商行政

管理局海淀分局完成，长城电子领取了新的《营业执照》（统一社会

信用代码：911101081019079710），拟购买资产已经完成交割。

    2、拟购买资产所涉新增注册资本验资情况

    2017 年 10 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，中船重工所持长城

电子的股权已全部过户至上市公司名下。截至 2017 年 9 月 25 日，上

市公司变更后的注册资本为人民币 395,767,498 元，累计实收资本（股

本）为人民币 395,767,498 元。

    二、本次交易后续事项

    根据本次交易方案及本次交易相关协议的约定，截至本公告日，

公司及本次交易相关各方尚需办理如下事项：

    1、上市公司向中船重工发行 66,040,514 股股份事宜尚需向中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；

    2、上市公司尚需就上述新增股份向上海证券交易所申请办理上

市事宜；

    3、上市公司尚需就本次交易所涉注册资本增加、公司章程修订

等事宜履行内部决策程序并向主管工商行政管理部门申请办理工商

变更登记或备案手续；
    4、本次交易相关各方尚需继续办理拟出售资产的交割事宜；

    5、上市公司尚需根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。

    三、中介机构关于拟购买资产过户情况的核查意见

    1、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公

司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资

产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财

务顾问核查意见》并发表意见如下：

    本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的

规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等

法律法规的规定。本次重组所涉置入资产的交割已完成。中电广通尚

需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理

本次新发行股份上市等事宜；中电广通尚待办理注册资本、经营范围、

公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；中电广通尚需按照相关

交易协议办理置出资产交割手续。在各方切实履行协议约定的基础

上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

    2、法律顾问核查意见

    法律顾问北京金杜（成都）律师事务所出具《北京金杜（成都）

律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公

司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项涉及拟购买资
产过户事宜之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）并发表

意见如下：

   （1）本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议

约定的全部生效条件均已得到满足，本次交易具备实施条件；

   （2）本次交易项下拟购买资产已经交割完成，本次发行股份购

买资产的交易对方依法履行了拟购买资产的交付义务；

   （3）本次交易相关各方尚需办理《法律意见书》第四部分所述

的后续事项，该等事项的办理不存在实质性法律障碍。

   四、备查文件

   1、《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与

信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交

易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

   2、《北京金杜（成都）律师事务所关于中国船舶重工集团海洋

防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨

关联交易事项涉及拟购买资产过户事宜之法律意见书》



    特此公告。



       中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

                                             2017 年 10 月 14 日