北京金杜（成都）律师事务所
   关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
     重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项
           涉及拟购买资产过户事宜之法律意见书


致：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）
律师事务所（以下简称“本所”）接受中电广通股份有限公司（于 2017 年 6 月 15
日更名为“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，以下简称“上市
公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就上市公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事项，提供法律服
务。


    就本次交易，本所已出具《北京金杜（成都）律师事务所关于中电广通股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、《北京金
杜（成都）律师事务所关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京金杜（成都）律师事务所关于
中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（二）》及《北京金杜（成都）律师事务所关于中电广通股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下统
称“原法律意见书”）。


    2017 年 9 月 13 日，中国证监会出具《关于核准中国船舶重工集团海洋防
务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可﹝2017﹞1680 号），核准上市公司向中船重工发行 66,040,514 股股
份购买相关资产。


                                    1
    本所现就本次交易涉及的拟购买资产过户事宜出具本法律意见书。


    本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本法律意见书。


    本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次交易方案概述


    根据本次交易相关协议等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要
内容如下：


    （一）本次交易整体方案


    本次交易的整体方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分：


    1、本次重大资产出售：上市公司将其截至评估基准日、列入评估范围（即
载入《拟出售资产评估报告》）并扣除固定资产以外的全部资产及负债以现金交
易方式出售予中国电子；


    2、本次发行股份购买资产：即上市公司以非公开发行股份的方式向中船重
工购买长城电子 100%的股权。


    本次重大资产出售和本次发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，
则上述两项交易均不予实施。


    （二）本次重大资产出售方案


    上市公司将其截至评估基准日、列入评估范围（即载入《拟出售资产评估报
告》）并扣除固定资产以外的全部资产及负债以现金交易方式出售予中国电子。



                                  2
    （三）本次发行股份购买资产方案


     上市公司以非公开发行股份的方式向中船重工购买长城电子 100%的股权，
交易价款为 106,457.31 万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.12
元/股，发行数量为 66,040,514 股。


    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相
应调整。


    综上，本所律师认为：


    本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定。


    二、本次交易已经取得的授权和批准


    截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下授权和批准：


    （一）上市公司的授权和批准


    1、上市公司于 2016 年 11 月 16 日召开第八届董事会第十一次会议，审议
通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
于审议<中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，
关联董事在本次董事会上就关联交易事项回避表决。同日，上市公司的独立董事
发表了独立意见。2016 年 11 月 17 日，上市公司对上述事项进行了公告。


    2、上市公司于 2017 年 4 月 17 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通
过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
<中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成关联
交易，关联董事在本次董事会上就关联交易事项回避表决。同日，上市公司的独
立董事发表了独立意见。2017 年 4 月 18 日，上市公司对上述事项进行了公告。


    3、上市公司于 2017 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通
过《关于批准更新本次重大资产重组有关评估报告及重组报告书的议案》。鉴于
本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上就关联交易事项回避表决。同


                                     3
日，上市公司的独立董事发表了独立意见。2017 年 4 月 29 日，上市公司对上
述事项进行了公告。


    4、上市公司于 2017 年 5 月 9 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
<中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成关联
交易，关联股东在本次股东大会上就关联交易事项回避表决。2017 年 5 月 10
日，上市公司对上述事项进行了公告。


    5、上市公司于 2017 年 6 月 21 日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》、《关于签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》等与本次交易
相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上就关联交易
事项回避表决。同日，上市公司的独立董事发表了独立意见。2017 年 6 月 22
日，上市公司对上述事项进行了公告。


    6、上市公司于 2017 年 6 月 27 日召开第八届董事会第二十次（临时）会议，
审议通过《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>的议案》
等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会
上就关联交易事项回避表决。同日，上市公司的独立董事发表了独立意见。2017
年 6 月 28 日，上市公司对上述事项进行了公告。


    （二）交易对方的授权和批准


    1、根据中国电子出具的《中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议》
（中电董字[2016]6 号），中国电子就择机以公允价值将上市公司现有主业资产购
回事项履行了决策程序。


    2、根据中船重工于 2016 年 11 月 11 日出具的《中国船舶重工集团公司党
组会议有关中电广通重大资产重组事项的会议纪要》，中船重工就本次交易相关
事项履行了决策程序。


    （三）政府主管部门的授权和批准


    1、国防科工局于 2016 年 10 月 18 日出具《国防科工局关于中电广通股份
有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1130 号），原则同


                                     4
意本次交易涉及的军工事项。


    2、北京银监局于 2016 年 12 月 28 日出具《北京银监局关于中国电子财务
有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]750 号），同意本次重大资产出
售涉及的中电财务股权变更事项。（注：该批复要求中电财务自取得批复之日起
6 个月内完成有关法定变更手续；受制于本次重组取得中国证监会批复文件的时
间较晚，中电财务无法在前述 6 个月的期限内完成股权变更登记；在办理涉及中
电财务 13.71%股权交割过程中，中电财务需要按照银监会的有关规定补充办理
批准手续。）


    3、中船重工于 2017 年 2 月 28 日出具《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：Z61520170010817），对《拟出售资产评估报告》的评估结果予以备案。


    4、国务院国资委于 2017 年 4 月 25 日出具《国有资产评估项目备案表》（备
案编号：20170009），对《长城电子评估报告》的评估结果予以备案。


    5、国务院国资委于 2017 年 4 月 28 日出具《关于中电广通股份有限公司资
产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]268 号），原则同意本次交易方案。


    6、中国证监会于 2017 年 9 月 13 日出具《关于核准中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可﹝2017﹞1680 号），核准上市公司向中船重工发行 66,040,514
股股份购买相关资产。


    综上，本所律师认为：


    本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的全部生效条
件均已得到满足，本次交易具备实施条件。


    三、拟购买资产交割情况


    根据本次交易方案，拟购买资产为中船重工所持长城电子 100%的股权。


    根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 9 月 25 日向长城电子核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：911101081019079710）并经本所律师查询“国家企
业信用信息公示系统”，中船重工所持长城电子 100%股权已经过户登记至上市
公司名下，拟购买资产已经交割完成。



                                     5
    综上，本所律师认为：


    截至本法律意见书出具日，拟购买资产已经交割完成，本次发行股份购买资
产的交易对方依法履行了拟购买资产的交付义务。


    四、本次交易后续事项


    根据本次交易方案及本次交易相关协议的约定，截至本法律意见书出具日，
本次交易后续事项具体如下：


    1、上市公司向中船重工发行 66,040,514 股股份，该等新增股份发行事宜尚
需向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续；


    2、上市公司尚需就上述新增股份向上交所申请办理上市事宜；


    3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜履
行内部决策程序并向主管工商行政管理部门申请办理工商变更登记或备案手续；


    4、本次交易相关各方尚需按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定，
办理拟出售资产的交割事宜；


    5、上市公司尚需根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。


    综上，本所律师认为：


    本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    五、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：


    1、本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的全部生
效条件均已得到满足，本次交易具备实施条件；


    2、本次交易项下拟购买资产已经交割完成，本次发行股份购买资产的交易
对方依法履行了拟购买资产的交付义务；


    3、本次交易相关各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该


                                   6
等事项的办理不存在实质性法律障碍。


   本法律意见书正本一式三份。


   （以下无正文，为签字盖章页）




                                     7
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防
务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项
涉及拟购买资产过户事宜之法律意见书》之签字盖章页）




北京金杜（成都）律师事务所            经办律师：
                                                      张如积




                                                      黄小雨




                                  单位负责人：
                                                       张如积




                                                       年       月   日