中国海防：2017年度独立董事述职报告（张友棠）2018-04-16
2017 年度独立董事述职报告
——张友棠
本人作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”或“上市公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》
和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，忠实勤勉
地履行工作职责，独立公正地参与公司决策，充分发挥了独立董事的作用，
维护全体股东和公司的利益，促进公司的规范运作。现将 2017 年度职责履
行的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。本人履历
情况如下：
张友棠先生，男，汉族，1958 年 9 月出生，中共党员，武汉工业学
院会计学专业本科毕业，武汉大学经济管理硕士，华中科技大学企业管理
博士，曾任武汉理工大学财务处长、总会计师，现任武汉理工大学会计学
教授、博士生导师。2016 年 11 月 15 日当选公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
作为上市公司的独立董事，2017 年度，参加公司董事会、股东大会情
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况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应参 以通讯方
亲自出 委托出席 出席股东大 缺席次
加董事会 式参加次 缺席次数
席次数 次数 会的次数 数
次数 数
张友棠 13 12 5 1 0 3 1
2017 年，公司共召开 13 次董事会，本人出席了 12 次董事会会议，由
于公务出差，委托同为独立董事的徐正伟先生出席董事会 1 次。在议案审
议过程中，本人充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策
公司的重大事项，认真履行职责。报告期内，本人对董事会会议审议的议
案均投了赞成票，对董事会所表决的有关事项作出了客观、公正判断，并
发表了独立意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）出席各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会四个专门委员会。本人担任董事会提名委员会和审计委员会的召集
人，并在董事会战略委员会及薪酬与考核委员会中担任委员。
本人召集召开提名委员会工作会议 3 次，具体情况如下：2017 年 8 月
16 日，会议对《董事会提名委员会实施细则》的修订事项进行了讨论，并
初步形成了修订意见，2017 年 11 月 16 日，会议对公司派遣总经理担任子
公司北京长城电子装备有限责任公司的执行董事进行了讨论，并同意提交
公司董事会审议；2017 年 11 月 24 日，会议讨论了公司增选非独立董事的
事项。提名委员会对被提名人的任职资格进行了审核，并同意提交公司董
事会审议。
本人召集召开审计委员会工作会议 11 次，具体情况如下：
2017 年 1 月 21 日，召开了 2016 年年报第二次审计沟通会，财务负责
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人向审计委员会委员汇报了公司 2016 年度主要财务指标及重大财务事项
的处理情况，会计师事务所向审计委员会汇报了目前审计的进展情况；2017
年 4 月 5 日，召开了 2016 年年报第三次审计沟通会，会计师事务所向审计
委员会汇报了年报审计实施情况及结果，对公司财务报表和内部控制审计
出具标准无保留意见的审计报告；2017 年 4 月 7 日，会议对 2016 年度审
计委员会履职情况报告、2016 年年度报告、2016 年度财务决算报告、2016
年度内部控制评价报告、《关于会计政策变更的议案》、《关于会计差错更正
及追溯调整的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易额度预计的议案》等事
项进行了审阅，并同意提交年度董事会；2017 年 4 月 28 日，会议审阅了
《2017 年第一季度报告全文及正文》；2017 年 8 月 26 日，会议审阅了《2017
年半年度报告全文及摘要》，讨论了聘请会计师事务所（特殊普通合伙）为
2017 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构的事项，对《中电广通股
份有限公司董事会审计委员会工作制度》的修订提出了建议，并将以上事
项提交公司董事会审议；2017 年 10 月 16 日，会议对公司重大资产出售及
发行股份购买资产涉及拟购买资产过户情况、重大资产重组对三季度报表
的影响进行了讨论；2017 年 10 月 23 日，会议对公司拟与中船重工财务有
限责任公司签订《金融服务协议》的事项进行了讨论，同意提交公司董事
会审议；2017 年 10 月 28 日，会议对《2017 年第三季度报告全文及正文》、
增加 2017 年度日常关联交易预计额度及会计政策和会计估计变更的事项
进行了讨论，同意提交公司董事会审议；2017 年 11 月 13 日，会议对公司
与关联方共同投资设立新能源公司的事项进行了讨论，同意将该关联交易
议案提交董事会审议；2017 年 11 月 20 日，召开了 2017 年年报进点前审
计沟通会，公司财务总监、会计师事务所项目负责人分别向独立董事、审
计委员会汇报了重大资产重组涉及会计事项的业务背景、需要解决的主要
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问题及处理意见，协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排；2017
年 11 月 24 日，会议对公司拟分别与中船重工第七一七所、七二二所、七
二四所共同推进中船重工-中国科大量子导航、量子通信、量子探测三个联
合实验室项目建设的事项进行了讨论，同意提交公司董事会审议。
本人参加战略委员会工作会议 3 次，具体情况如下：2017 年 6 月 5 日，
讨论并通过了公司就新能源投资业务战略合作签署《战略合作备忘录》的
事项；2017 年 6 月 16 日，就公司后续运作思路、公司证券简称、重大资
产重组进展情况、公司更名情况及规划投资的两个项目进行了讨论；2017
年 8 月 16 日，对《董事会战略委员会工作细则》的修订事项进行了讨论，
并初步形成了修订意见。
本人参加薪酬与考核委员会工作会议 2 次，具体情况如下：2017 年 8
月 16 日，会议对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订事项进行了
讨论，并初步形成了修订意见；2017 年 11 月 13 日，会议讨论并通过了增
加独立董事津贴的事项。
三、发表事前认可意见和独立意见情况
报告期内，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，
对公司的重大事项进行了核查并发表事前认可意见和独立意见，切实维护
了公司全体股东的合法权益。
序号 时间 事项 发表意见类型
关于企业 2016 年度高管绩效薪酬的
1 1 月 21 日 同意
独立意见
关于 2017 年度日常关联交易预计额
2 3 月 28 日 同意
度的事前认可意见
3 4月7日 关于《中电广通股份有限公司未来三 同意
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序号 时间 事项 发表意见类型
年（2017-2019 年）股东回报规划》
的独立意见
关于 2016 年度利润分配预案的独立
4 同意
意见
5 关于会计政策变更的独立意见 同意
关于会计差错更正及追溯调整的独
6 同意
立意见
关于 2017 年度日常关联交易预计额
7 同意
度的独立意见
关于公司重大资产出售及发行股份
8 购买资产暨关联交易事项的事前认 同意
可意见
关于公司重大资产出售及发行股份
9 4 月 17 日 购买资产暨关联交易事项的独立意 同意
见
关于评估机构独立性、评估假设前提
10 合理性及评估定价公允性的独立意 同意
见
关于评估机构独立性、评估假设前提
11 4 月 28 日 合理性及评估定价公允性的独立意 同意
见
关于公司重大资产出售及发行股份
12 6 月 16 日 购买资产暨关联交易相关事项的事 同意
前认可意见
关于公司重大资产出售及发行股份
13 6 月 21 日 购买资产暨关联交易相关事项的独 同意
立意见
关于公司重大资产出售及发行股份
14 6 月 26 日 购买资产暨关联交易相关事项的事 同意
前认可意见
关于公司重大资产出售及发行股份
15 6 月 27 日 购买资产暨关联交易相关事项的独 同意
立意见
关于聘请 2017 年度审计机构的独立
16 8 月 26 日 同意
意见
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序号 时间 事项 发表意见类型
关于签署《金融服务协议》的事前认
17 10 月 18 日 同意
可意见
关于签署《金融服务协议》的独立意
18 10 月 23 日 同意
见
关于增加 2017 年度日常关联交易预
19 10 月 18 日 同意
计额度的事前认可意见
关于增加 2017 年度日常关联交易预
20 同意
计额度的独立意见
10 月 28 日
关于会计政策和会计估计变更的独
21 同意
立意见
关于投资设立新能源公司暨关联交
22 11 月 13 日 同意
易的事前认可意见
关于投资设立新能源公司暨关联交
23 同意
11 月 16 日 易的独立意见
24 关于增加独立董事津贴的独立意见 同意
关于分别与中船重工第七一七研究
所、七二二研究所、七二四研究所共
25 11 月 24 日 同意
同推进量子技术联合实验室项 目建
设暨关联交易的事前认可意见
关于分别与中船重工第七一七研究
所、七二二研究所、七二四研究所共
26 同意
11 月 29 日 同推进量子技术联合实验室项 目建
设暨关联交易的独立意见
27 关于增选非独立董事的独立意见 同意
以上事前认可和独立意见，本人均依据审慎的原则，根据公司提供的
文件资料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发【2005】本人我们对 2016 年度公司重大关联交易、董事
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提名、高级管理人员提名以及薪酬情况、聘请会计师事务所等情况进行了
关注、核查和监督。
（一）关联交易情况
1、2017 年 10 月 28 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的的议案》。会前，公司就
该议案征询了本人的意见，在认真阅读议案资料，并经调查核实后，本人
认为：公司增加 2017 年度日常关联交易预计额度是基于生产经营的实际需
要，遵循公平、公正的交易原则，未有损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。
2、报告期内，公司对所进行的重大资产重组暨关联交易事项的草案及
草案修订稿进行了审议，后又对重组方案进行了调整。作为独立董事，本
人根据有关法律法规的规定，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会
提供的关于重大资产重组事项的所有相关文件，并与公司高管进行了充分
的沟通，认为本次提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中电广
通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，方案合理、切实可
行，定价原则公平、合理且符合相关规定；资产评估具有独立性，评估假
设前提具有合理性，交易定价方式公允；不存在损害公司及其股东，尤其
是中小股东利益的情形，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力。
本人对两次重大资产重组调整事项的具体内容及有关文件进行了审
阅，出具了事前审核意见和独立意见，认为：公司取消本次交易中发行股
份购买资产方案项下的发行价格调整机制，调整本次交易的拟购买资产范
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围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量符合《重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》的规定，调整后的交易方案合理、切实可行，有
利于顺利推进本次交易，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股
票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。
3、2017 年 10 月 23 日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，
审议并通过了《关于签署<金融服务协议>的议案》，上市公司拟与中船重工
财务有限责任公司签订《金融服务协议》，通过中船财务办理存款、贷款、
结算，以及经银监会批准的其他金融服务业务。鉴于公司与中船财务的控
股股东同为中国船舶重工集团公司，构成关联交易。本人认为：该交易有
利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、减低融
资成本和融资风险，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于公
司整体发展；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，亦
不影响公司的独立性。
4、2017 年 11 月 16 日，公司召开了第八届董事第二十四次会议，会
议审议通过了《关于投资设立新能源公司暨关联交易的议案》。上市公司为
进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范围，提升公司整体盈利水
平，拟使用自有资金 12，500 万元人民币与与中国船舶重工集团动力股份
有限公司、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私
募股权基金企业（有限合伙）共同出资设立新能源投资公司，本次交易构
成关联交易。经研究，本人认为：该关联交易是公司业务拓展的积极尝试，
该业务方向符合国家扶持产业政策，未来可与公司现有业务形成产业链，
拓展业务范围，相关合作方 (含关联方)均以现金出资，且按照出资额比例
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确定各方在所设立公司的股权比例，交易价格公平、公允，有利于公司未
来发展。
5、2017 年 11 月 29 日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，
会议审议通过了《关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、
七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项目建设暨关联交易的议案》。
上市公司根据自身需求，以项目为牵引，联合中船重工旗下电子信息板块
骨干研究所第七一七所、七二二所、七二四所，以中船重工-中国科大量子
导航联合实验室、量子通信联合实验室、量子探测联合实验室为依托，分
别设立量子导航、量子通信、量子探测技术研究项目，开展技术攻关和产
品研发，并签署《框架合作协议》，本次交易构成关联交易。本人对公司提
交的《项目可行性研究报告》、《框架合作协议》等相关资料进行了审阅，
经研究，本人认为：该关联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和
尝试，由于涉及新技术研究及应用，存在一定风险，但从长远发展看，有
利于公司未来主营业务拓展，符合公司及全体股东利益；董事会在审议本
次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定；因此，本人同意上述议案，并同意提交公司股东大会审
议。
（二）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、经上市公司第二大股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“鹏起万里”）提名，推荐程文浩先生担任公司非独立董
事。按照上市公司治理等有关规定，本人对鹏起万里的持股情况进行了核
查，根据《公司法》规定，鹏起万里具有董事提名权；对鹏起万里提供的
《董事推荐函》以及被提名董事的相关信息进行了核查，相关资料真实、
完整；候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求，本
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次董事提名、审核、决策相关程序合法有效，不存在损害中小股东权益的
情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、作为董事会薪酬与考核委员会成员，本人按照有关工作职责，认为
公司拟定的高级管理人员 2016 年度业绩考核及绩效薪酬方案是根据公司
董事会对公司 2016 年度考核结果，并结合中国电子信息产业集团有限公
司与中国船舶重工集团公司《就重大资产出售协议及中国电子提名的四名
高管安置问题进行协商》的会议纪要制定的。绩效薪酬方案符合国家有关
法律、法规及《公司高级管理人员薪酬与业绩考核管理暂行办法》的规定。
3、本人还对增加独立董事津贴的事项发表了独立意见，本次公司对独
立董事津贴的调整参考同行业、同地区水平，符合公司实际情况，相关决
策程序合法有效。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报
告审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司 2017 年度财务报告及内控审计工作要求，能够
独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）会计政策、会计估计变更情况
今年公司进行了两次会计政策的变更。
1、根据财政部财会〔2016〕22 号《增值税会计处理规定》，要求对涉
及增值税的会计科目及专栏的设置、相关业务等会计处理进行调整。公司
根据国家政策的变化调整进行会计政策变更，符合《公司法》、《增值税会
计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调
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整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
2、由于重大资产重组完毕后，公司经营范围及主营业务均发生变更，
为使财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，公司变更原有的会计
政策与会计估计，而均采用置入资产北京长城电子装备有限责任公司一直
使用的会计政策和会计估计。该事项符合财政部、证监会和上海证券交易
所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。
（五）内部控制的执行情况
作为董事会审计委员会的召集人，本人经常保持与公司管理层、内审
部门工作沟通交流，对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非
常重视，在工作会议中审查督促了公司内控制度的建立和完善，要求公司
各级领导认真理解公司内部控制的重要性，积极配合贯彻落实内部控制核
查工作，发现问题及时向董事会反映情况，为董事会决策提供有利依据保
证。
本人认为：公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工
作正常进行，公司能够对内控自评工作中发现的问题，认真核查并抓落实
整改工作。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据本人了解的情况，董事会及董事会下设各专门委员会按照相关工
作制度履行责任义务。董事会各专门委员会主任委员在闭会期间能够保持
与公司领导小组工作沟通，开展日常工作。
四、参加培训情况
本人 2017 年参加了公司组织的由常年法律顾问律师主讲的上市公司
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董监高履职培训，并通过公司董事会办公室发送的邮件学习了证券监管部
门颁布的相关规定、办法、指引和备忘录。
五、总体评价和建议
2017 年度，我以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立
董事勤勉尽责义务。
2018 年度，本人将继续履行独立董事勤勉责任义务，积极推进董事会
专门委员会有关工作，加强与公司管理层工作深入交流，关注公司信息披
露事务和内部控制规范运作情况，进一步提高上市公司治理水平。
独立董事：张友棠
2018 年 4 月 14 日
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