股票代码：600764        股票简称：中国海防         编号：临2018-041



 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
 重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。


    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公

司”）于 2018 年 7 月 4 日披露了《关于召开重大资产重组继续停牌投资

者说明会的预告公告》（公告编号：临 2018-038）。公司于 2018 年 7 月 9

日召开了投资者说明会，就本次重大资产重组相关事项与投资者进行了

沟通和交流。现将有关事项公告如下：

    一、本次说明会召开情况

    本次说明会于 2018 年 7 月 9 日上午 10:00-11:00 通过上海证券交易

所 “上证 e 互动”网络平台“上证 e 访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

举行。公司董事总经理张纥先生、副总经理兼董事会秘书夏军成先生、

财务总监汪丽华女士以及本次重大资产重组的独立财务顾问和法律顾问

等相关人员出席了本次说明会，并就投资者普遍关注的问题进行了解答。

    二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

    在本次说明会上，公司对投资者就本次重大资产重组提出的问题给

予了回答，主要问题及答复整理如下：

    问题 1：请问，此次海防资产注入后，资产规模、营收、利润、每

股收益将达到什么水平，谢谢！
    回复：尊敬的投资者：本次重组，是持续打造中船重工电子信息板

块上市平台的重要举措，有利于公司拓展业务规模，增强核心竞争力。

截至目前本次重组方案尚未最终确定，相关尽职调查、审计评估及主管

部门沟通工作正在有序推进中。本次重组整体有利于提升上市公司资产

规模及质量、增强持续盈利能力，具体数据待相关工作完成后公司将根

据交易所信息披露准则及时公告，敬请关注。感谢您的提问！

    问题 2：为什么要进行本次重组？

    回复：尊敬的投资者：中船重工集团坚持以军为本、军民融合、技

术领先、产融一体的发展战略，积极推动优质主业资产注入上市公司的

相关工作，拟将中国海防打造成电子信息业务板块上市平台。通过将长

城电子 100%股权注入上市公司，实现了水声信息传输系统及装备业务的

证券化；本次重组拟进一步将水声信息获取，水声信息探测与对抗系统

等电子信息板块的相关资产注入上市公司，进一步丰富和拓展中国海防

的业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，

符合全体股东利益。感谢您的提问！

    问题 3：公司都停牌 3 个月了，为啥还没复牌，预计什么时候能复

牌？

    回复：尊敬的投资者：由于本次重大资产重组涉及事项较多，相关

尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定。同

时，公司作为国有控股军工上市公司，根据相关规定，在本次重大资产

重组召开董事会审议重组方案前，公司尚需取得国务院国资委、国防科

工局等相关主管部门关于本次重大资产重组的批准或同意。鉴于上述情

况并结合目前工作进展，公司预计无法复牌。为确保本次重大资产重组
披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利

进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司拟在股东大会审

议通过后向上海证券交易所申请自 2018 年 7 月 16 日起继续停牌，预计

继续停牌时间不超过 2 个月。在此期间，公司将严格履行信息披露义务，

及时公告本次重组的进展情况。感谢您的关注！

    问题 4：你们这次重组的发行价格是多少啊？

    回复：尊敬的投资者：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上

市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场

参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

规定，本次配套融资的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%。截至目前，包括本次发行价格在内的重组方案仍在

持续论证中，尚未最终确定。具体信息待相关工作完成后公司将根据交

易所信息披露准则及时公告，敬请关注。感谢您的关注！

    问题 5：重组完了后主业是啥？是不是还要调整主营业务啊？

    回复：尊敬的投资者：公司拟通过本次重组收购控股股东中国船舶

重工集团有限公司及其关联方持有的中船重工海声科技有限公司、沈阳

辽海装备有限责任公司、中船重工杰瑞科技控股有限公司、连云港杰瑞

电子有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司、中船永志泰兴电子科技有限

公司等水声电子信息板块公司股权；收购完成后，在原有的水声信息传

输系统及装备业务基础上，公司将拓展水声信息获取，水声信息探测与

对抗系统等业务，仍然以水声电子信息业务为主，主营业务不会发生实
质性变动。具体信息待相关工作完成后公司将根据交易所信息披露准则

及时公告。感谢关注！

      问题 6：在公司停牌期间股市出现较大波动，请问贵公司在市值维

护上有什么措施能切实保护中小投资者权益？1

      回复：尊敬的投资者：中船重工集团拟将公司打造成电子信息板块

上市平台，通过本次重组将水声信息获取、水声信息探测与对抗系统等

电子信息板块相关优质资产注入上市公司，通过业务深度融合，发挥协

同效应，促进公司全面提升资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现高

质量发展，符合全体股东利益。同时，公司的发展理念就是夯实主业，

以军为本，深化军民融合，通过持续加大科研投入，完善及扩展产品系

列，严控产品质量及成本费用等方式不断提升公司持续盈利能力及核心

竞争力。作为国内领先的水声信息系统供应商，以扎实的业绩作为股价

支撑，为全体投资者提供合理回报。感谢您的关注！

      三、其他情况

      关于本次投资者说明会的具体内容，请浏览上海证券交易所“上证 e

互动”网络平台“上证 e 访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。公司

对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心地感谢！



      特此公告。



                 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

                                                                              2018 年 7 月 11 日

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该问题由投资者于 2018 年 7 月 9 日上午 10:58:47 在“上证 e 访谈”提出，由于系统回复功能于 2018 年 7 月 9
日上午 11:00 关闭，导致公司的回复未能在系统中显示。为充分保障投资者的知情权，维护投资者权益，公司在
本公告中对该问题予以回复解答。