中信证券股份有限公司关于
    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
                重大资产重组继续停牌之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）本次重大资
产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 127 号）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发
[2016]19 号）等有关规定，对中国海防继续停牌事项进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：

    一、   前期信息披露情况

    2018 年 4 月 14 日，公司发布《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2018-011），披露公司拟筹划收
购控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）及其关联方
持有的中船重工海声科技有限公司、沈阳辽海装备有限责任公司等水下电子信息
板块公司股权，中船重工集团直接及间接持有上述两家公司 100%股权，该事项
将构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2018 年 4 月 16 日起停牌。

    2018 年 5 月 16 日，公司发布《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-026），披露公司股票
自 2018 年 5 月 16 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

    2018 年 6 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018 年 6 月 15 日发布了《中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》
（公告编号：临 2018-032），披露公司股票自 2018 年 6 月 16 日起继续停牌不超过
一个月。

    2018 年 6 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》并将相关议案提交公司股东大会审议。


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    2018 年 7 月 9 日，公司召开投资者说明会，对本次重组最新进展及继续停牌
原因进行了说明，并于 2018 年 7 月 11 日发布了《关于重大资产重组继续停牌投
资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2018-041）。

    2018 年 7 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《2018 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：临 2018-042），同意公司向上海证券交易所申请公司股票
自 2018 年 7 月 16 日起继续停牌不超过两个月。

    停牌期间，公司按照相关规定及时披露了有关重组事项的进展情况。上述信
息 披 露 文 件 刊 载 于 上 海 证 券 报 、 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。

    二、       本次重组框架方案介绍

    （一）主要交易对方

    本次重组尚未最终确定交易对方，目前初步拟定的交易对方包括中船重工集
团、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）、中国船舶
重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）、中国船舶重工集团公司
第七二六研究所（以下简称“七二六所”）、中国船舶重工集团投资有限公司、江
苏杰瑞科技集团有限责任公司以及泰兴市永志电子器件有限公司（以下合称“交
易对方”）。

    （二）本次交易方式

    本次交易拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，并拟同时募集配套资
金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成重组上市。截至目前，本
次交易的交易方案及具体事项尚未最终确定，存在一定不确定性。

    （三）标的资产情况

    本次重大资产重组的拟购买资产初步包括中船重工海声科技有限公司、沈阳
辽海装备有限责任公司、中船重工杰瑞科技控股有限公司、连云港杰瑞电子有限
公司、青岛杰瑞自动化有限公司、中船永志泰兴电子科技有限公司等电子信息板


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块公司股权。标的资产涉及业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，标的
资产的控股股东为中船重工集团及其关联方，标的资产的实际控制人为中船重工
集团。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，截至目前拟
购买资产的具体范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。

    （四）本次交易构成关联交易

    由于交易对方中船重工集团系公司控股股东，七一五所、七一六所、七二六
所、中国船舶重工集团投资有限公司以及江苏杰瑞科技集团有限责任公司均系中
船重工集团所控制的企事业单位，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。

    （五）协议签署情况

    截至目前，公司已于 2018 年 7 月 12 日与中船重工集团、泰兴市永志电子器
件有限公司签订了《重大资产重组框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与
相关方达成初步意向。本框架协议仅为拟定交易对方对重大资产重组事项的初步
意向，并非最终方案。公司尚需就资产范围、交易价格等具体细节内容与拟定交
易对方进一步论证和沟通协商。

    三、   本次继续停牌的必要性及原因

    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组标的
资产分步范围较广，相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要
较长时间商讨论证重组方案，同时根据相关规定，在本次重大资产重组召开董事
会审议重组方案前，公司尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
资委”）、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）等相关主管部门关于本
次重大资产重组的批准或同意。

    截至目前，本次重大资产重组尚未取得相关主管部门的批准或同意，重组方
案具体内容尚未最终确定，预计无法在公司股票停牌满 3 个月即 2018 年 7 月 16
日前披露重组方案。

    为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易
的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，公

                                      3
司向上海证券交易所申请自 2018 年 7 月 16 日起继续停牌不超过 2 个月。

    四、   本次继续停牌的时间安排

    公司已分别于 2018 年 6 月 26 日召开第八届董事会第三十三次会议、2018 年
7 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 7 月 16
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

    五、   后续工作安排

    公司股票复牌前，公司将继续积极推进本次重组的各项工作：对本次重组方
案继续进行论证；积极推进公司取得国资委、国防科工局等相关主管部门关于本
次重大资产重组的批准或同意；根据相关法律法规，继续组织本次交易的中介机
构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作；按照《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定并结合停牌期间相关事项
的进展情况，及时履行信息披露义务等。

    待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组方案，并及时公告复牌。

    六、   独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。
由于本次交易所涉及的标的资产分布范围较广，资产规模较大，方案的设计、完
善及实施所需时间较长，尽职调查、审计、评估的工作量较大，且本次重组方案
披露前尚需取得国资委、国防科工局等相关政府主管部门的批准或同意。因此，
预计公司无法在因本次重组事项停牌 3 个月内公告重组方案并申请股票复牌。本
次继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，
保障公司及中小股东利益。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次继续停牌具有合理性。中国海防
申请继续停牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的
情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完


                                      4
成之后，于 2018 年 9 月 16 日之前尽快复牌。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司重大资产重组继续停牌之核查意见》盖章页）




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