中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
               关于本次重组符合《关于规范上市公司
         重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明



    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）
拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国
船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江
苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本
风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司（以下合称“交易对
方”）发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方
式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、本次重组标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
公司已在《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限
制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司打
造水下电子信息业务资本平台，发挥协同效应，增强抗风险能力。本次重组不会
造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后，公司将消除与部
分标的资产的关联交易，对新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价
方式并履行必要的审议、批准程序。

    综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。

    （以下无正文）