证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2018-073
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于向中船重工（北京）科研管理有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简
称“公司”）拟以自有资金人民币 8,917.60 万元，与中国船舶重工
国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）、中船重工物资贸易集团
有限公司（以下简称“中船物贸”）等关联方共同对中船重工（北京）
科研管理有限公司进行增资（以下简称“科研管理公司”）。科研管理
公司拟将收到增资款项用于科研管理中心建设项目。
根据《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“上市规则”）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与
关联人共同向科研管理公司增资事项，构成关联交易，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易情况：
1、2017 年 11 月 16 日，经公司第八届董事会第二十四次会议审
议通过，公司拟以自有资金 1.25 亿元，与关联方中国船舶重工集团
动力股份有限公司及其他两方共同设立新能源投资公司，详见公司于
2017 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站发布了《关于对外投资设
立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》。
2、经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司于 2018
年 5 月 9 日在北京产权交易所成功拍得关联方军民融合海洋防务（大
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连）产业投资企业（有限合伙）持有的北京赛思科系统工程有限责任
公司 29.94%股权，成交价格为转让底价人民币 10,590 万元，详见公
司分别于 2018 年 4 月 16 日、2018 年 5 月 12 日披露的《关于参与竞
拍北京赛思科系统工程有限责任公司 29.94%股权暨关联交易的公
告》、《关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司 29.94%股权
的进展公告》。
3、公司于 2018 年 9 月 14 日召开第八届董事会第三十五次会议，
审议通过了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关
议案，拟向中船重工集团及其关联方收购股权，详见公司于 2018 年
9 月 15 日披露了重组预案相关公告。本次重大资产重组工作正在积
极推进中，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义
务。
截至公司第八届董事会第三十八次会议所审议的关联交易为
止，过去 12 个月公司与中船重工集团及其关联方进行的、应当累计
计算的同类关联交易已超过人民币 3,000 万元，且超过公司最近一期
经审计净资产的 5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司
股东大会审议。
一、关联交易概述
2018 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议
案》，同意公司以自有资金人民币 8,917.60 万元，与中国船贸、中船
物贸等关联方共同对科研管理公司进行增资（以下简称“本次增资”），
在本次增资完成后，公司将持有科研管理公司 2.79%的股权。科研管
理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目
建设，能够满足公司顶层研发管理、科研管理以及平台管理对场所条
件的需要，进一步提升公司的核心竞争力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于截至目
前中船重工集团持有科研管理公司 100%股权，并实际控制中国船贸
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等参与本次增资的其他关联方，因此本次交易构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月公司与中船重工集团及其
关联方进行的、应当累计计算的同类关联交易已超过人民币 3,000 万
元，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本交易事项经过
董事会审议后需提交公司股东大会审议。
二、交易对方暨关联方介绍
由于本次交易对方及交易标的，均为中船重工集团及其实际控制
的公司，本次增资事项构成关联交易。
（一）中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：胡问鸣
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
注册资本：人民币 6,300,000 万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备
为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民
用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电
装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业
用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制
造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设
备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本
投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流
与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动 。）
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主
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体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至 2018 年
10 月 19 日，中船重工集团持有公司 63.24% 的股份，系公司的控股
股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持
独立性。
最近一年主要财务指标： 中船重工集团截至 2017 年 12 月 31 日
经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币
49,621,601.27 万元、人民币 20,186,019.73 万元，资产负债率
59.32%；2017 年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为
人民币 30,029,204.20 万元、人民币 517,887.22 万元。
（二）中国船贸
企业名称：中国船舶重工国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1982 年 9 月 7 日
注册地址：北京市西城区月坛北小街 10 号
法定代表人：徐子秋
注册资本：人民币 43,200 万元
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所
需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；
船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、
销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工
程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、
建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）。
主要业务最近三年发展状况：中国船贸是中国船舶重工集团有限
公司对外贸易与技术合作的平台，同时也是经国家授权的军品国际贸
易公司。现有民船、军品、海洋工程、非船产品、机电产品、技术贸
易等六大业务板块，涉及造船、航运、轨道交通、能源、化工、冶金、
建筑、烟草和医疗等诸多领域。
关联关系：中船重工集团直接持有中国船贸 53.41%的股份，为
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其控股股东。中国船贸与公司构成关联关系。公司与中国船贸在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
最近一年主要财务指标： 中国船贸截至 2017 年 12 月 31 日经审
计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币 2,858,655.92
万元、人民币 327,153.71 万元，资产负债率 88.56%；2017 年度经审
计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 553,564.10 万元、
人民币 116,016.27 万元。
（三）中船物贸
企业名称：中船重工物资贸易集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006 年 07 月 13 日
注册地及办公地址：北京市西城区月坛北街 5 号
法定代表人：杨乾坤
注册资本：130000 万元人民币
经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建
材、化工（不含危险化学品）、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺
织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设
备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品；工程招标、设备
招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；
废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含冷
藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
主要业务最近三年发展状况：中船物贸主业范围包括黑色金属、
有色金属、能源化工、机电设备等大宗物资贸易经营等，通过物资集
中采购、仓储管理和加工配送，打造引领中船重工集团科研生产需求
的物资供应链。
关联关系：中船物贸为公司控股股东中船重工集团的全资子公
司，与公司构成关联关系。公司与中船物贸在产权、业务、资产、债
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权债务、人员等方面均独立运行。
最近一年主要财务指标：中船物贸截至 2017 年 12 月 31 日经审
计的资产总额、资产净额分别为人民币 2,031,599.72 万元、人民币
210,161.73 万元，资产负债率 89.66%；2017 年度经审计的营业收入、
净利润分别为人民币 13,927,565.20 万元、人民币 5,795.98 万元。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易类别为对外投资，即公司拟以自有资金 8,917.60 万元
对科研管理公司进行增资。
2、交易标的
本次交易标的企业为科研管理公司，增资完成后公司将取得科研
管理公司 2.79%的股权。
（二）交易标的相关情况
目前标的公司科研管理公司的基本情况如下：
公司名称：中船重工（北京）科研管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：崔锐捷
成立时间：2012 年 12 月 3 日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
注册资本：630,000,000 元人民币
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管
理；经济贸易咨询；物业管理；销售机械设备、电子产品；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
股权结构：本次增资前，中船重工集团持有科研管理公司 100%
股权。
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科研管理公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
项目 2017 年 1 月-11 月 2016 年 12 月 31 日
资产总额 141,855.78 3,116.60
资产净额 63,111.56 3,111.65
营业收入 0 0
净利润 -0.09 14.64
注：上表中，截至 2017 年 11 月 30 日的财务数据已经具有从事
证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具
出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZG21713
号）。
最近 12 个月内增资及评估情况：中船重工集团于 2017 年将其对
科研管理公司享有的人民币 6 亿元的债权转为股权，科研管理公司实
收资本由人民币 3,000 万元变更为 63,000 万元。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2017 年 11 月 30 日为基准日对科研管理公司进行了评估，并出具了
“中联评报字【2018】第 392 号”资产评估报告。具体评估结果如下：
本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了相
关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业经营管理及考核提供了
依据，因此本次评估事宜选择资产基础法进行评估。被评估企业自身
并未开展实际经营业务，自身未来的经营收益和风险很难预测和量
化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场评估的条件，
故本次对被评估企业只采用资产基础法一种方法进行评估。
截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日，科研管理公司资产账面价
值 141,855.78 万元，评估值 182,390.33 万元，评估增值 40,534.55
万元，增值率 28.57%。负债账面价值 78,744.22 万元，评估值
78,744.22 万元，无评估增减值。净资产账面价值 63,111.56 万元，
评估值 103,646.11 万元，评估增值 40,534.55 万元，增值率 64.23%。
前述评估结果已经中船重工集团备案。
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标的资产净额的评估值比较大的项目为土地使用权，土地使用权
的账面值为 124,380.00 万元，评估值 167,237.50 万元，评估增值
42,857.50 万元，增值率 34.46%。评估增值主要系土地资产出现增值
所致。科研管理公司的土地资产账面值由拆迁补偿款及土地出让金构
成，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估，而该区域标定地价
高于该地块的拆迁补偿成本，因此出现评估增值。
本次增资中，公司拟出资 8,917.60 万元，中国船贸等关联方合
计出资 207,490.40 万元，即合计出资 216,408.00 万元。科研管理公
司注册资本增加至 194,540.91 万元（出资额中部分计入科研管理公
司注册资本，其余计入资本公积）。根据截至评估基准日科研管理公
司全部股权评估值 103,646.11 万元测算，本次增资完成后，公司将
持有科研管理公司 2.79%的股权，科研管理公司其余 97.21%的股权由
作为公司关联方的中船重工集团及其控制的企业共同持有。
四、增资协议的主要内容与履约安排
2018 年 11 月 9 日，公司与科研管理公司签署了《增资协议》。
协议主要内容如下：
1、交易金额：公司以现金 8,917.60 万元对科研管理公司进行增
资；在经备案的评估结果基础上，本次增资后公司将取得科研管理公
司 2.79%的股权。
2、公司应于增资协议签订后且相关条件全部满足后，与中船重
工集团及其控制的除本公司以外的其他企业按照各自认缴的出资额，
同时、等比例履行出资义务。
3、违约责任：
增资协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反增资
协议项下的义务（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约
方”）可以书面方式依照增资协议所记载的联系地址，向违约方发送
书面通知。违约方自收到书面通知后 30 日内未终止并纠正其违约行
为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责
任。
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4、适用法律和争议解决：
增资协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中
国法律。仅为增资协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。
因增资协议或与增资协议有关而产生的任何争议均应由各方通
过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向增
资协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、生效条件：
增资协议及其附件经各方或其授权代表签署并加盖各自公章之
日起成立，并于各自所需的内部审批程序履行完毕及本次增资取得有
权部门批准/授权（如需）后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，
通过该项目建设，能够满足公司顶层研发管理、科研管理以及平台管
理对场所条件的需要，实现公司科研管理模式的转型升级，有利于公
司创新驱动发展战略及高质量发展战略的顺利推进，有利于进一步推
进公司作为中船重工集团电子信息业务板块资本运作平台、海洋防务
与信息对抗装备集成发展平台、海洋信息电子军民融合深度发展创新
平台、混合所有制改革实施示范平台的相关工作，提升公司的核心竞
争力。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2018 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易
的议案》，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表
决。
2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交
易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意
见：本次关联交易有助于公司统筹规划主营业务板块顶层研发管理、
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科研管理以及平台管理所需的场所，实现科研管理模式的转型升级，
符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；该关联交
易事项遵循了公平、公开、公正原则，不存在损害公司及公司股东、
特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事
已回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综
上，公司独立董事同意本次关联交易事项。
3、公司审计委员会对本次关联交易出具如下书面审核意见：公
司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会
对公司主营业务的独立性产生影响，符合公司的长远发展战略，不存
在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，同意将此议案提
交公司股东大会审议。
4、2018 年 11 月 9 日，公司第八届监事会第二十七次会议审议
通过了《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易
的议案》。
5、经查阅本次交易的相关材料，并对本次交易的内容、履行的
程序等进行核查，持续督导机构中信证券股份有限公司认为：公司拟
使用自有资金人民币 8,917.60 万元增资入股科研管理公司事项已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表
明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合
规。本次交易不构成重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会
审议，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。基于以上核查
情况，持续督导机构对中国海防本次增资暨关联交易事项无异议。
6、本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大
会上对该项议案回避表决。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十七次会议决议；
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3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事的独立意见；
5、增资协议；
6、保荐机构核查意见。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2018 年 11 月 10 日
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