股票代码：600764           股票简称：中国海防        编号：临2018-075



 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
     关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。



     重要内容提示:

      本次回购股份相关议案已经中国船舶重工集团海洋防务与信息对
         抗股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 10 月 16 日召
         开的第八届董事会第三十六次会议，以及于 2018 年 11 月 2 日召
         开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。



     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》以及《公司章程》的有
关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价
交易方式回购部分社会公众股份（以下称“本次回购”）的回购报告书，
具体情况如下：

     一、回购股份的目的

     基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的
长远和可持续发展，立足公司价值增长，并充分维护公司和投资者利益，
增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，
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公司计划以自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股
份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的方式和用途

    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
股份，公司回购的股份将予以注销并相应减少公司注册资本。

    （二）回购股份的价格区间、定价原则

    按照相关规定并结合公司目前股价，本次拟回购股份价格为不超过
人民币 40 元/股，回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案前
十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高
原则），具体回购价格经股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合
公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股及其他除权除
息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （三）拟用于回购的资金总额和资金来源

    在回购股份价格不超过人民币 40 元/股的条件下，本次拟用于回购
股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 2,300
万元（含），全部来源于公司自有资金。

    （四）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

    本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，
在回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 2,300
万元（含），回购价格不超过人民币 40 元/股的条件下，公司将按上述条
件回购股份，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际
回购数量为准。自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，
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如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除
权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日
起 6 个月内。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    （六）预计回购后公司股权结构的变动情况

    在回购股份价格不超过人民币 40 元/股的条件下，按回购金额上限
2,300 万元测算，预计回购股份数量约为 57.5 万股，约占公司目前已发
行总股本的 0.15%。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后
的公司股权变动情况如下：
股份类别         回购前                     回购后
                 数量（股）    比例 %       数量（股）    比例 %
有限售条件股份   66,040,514    16.69        66,040,514    16.71
无限售条件股份   329,726,984   83.31        329,151,984   83.29
总股本           395,767,498   100.00       395,192,498   100.00

    本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、
配股等除权除息事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。

    三、本次回购股份决议的有效期
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    本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 6 个月
内。

    四、公司不得在下列期间回购股份

    公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择
机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

    （一）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （三）中国证监会规定的其他情形。

    五、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维
持上市地位的影响分析

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 154,097.07 万元，归属于上
市公司股东的净资产为 103,649.71 万元，货币资金 71,939.11 万元，2018
年 1 月至 2018 年 6 月公司实现主营业务收入 12,543.43 万元。假设此次
最高回购资金 2,300 万元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产的 1.49%，约占归属于上市公司股东
净资产的 2.22%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公
司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2,300 万元的股份回购
金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也
有能力支付回购价款。

    本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，
股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变
化。

    六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本
                                 4
次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

    （一）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、
时间、价格和数量等；

    （二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；

    （三）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    （四）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    （五）根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资
料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

    （六）授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及
工商变更登记等事宜；

    （七）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

    （八）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。

    七、独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、可行性等相
关事项的意见

    公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下：

    “（一）公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指
引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章
程》的相关规定。

    （二）公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，
有利于稳定 投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实
提高公司股东的投资回报，本次股份回购具有必要性。

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    （三）公司本次用于回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）
且不超过人民币 2,300 万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购
资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购方案具有可行性。

    （四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份
具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的
情形，本次回购公司股份预案具有可行性，我们同意将该事项提交公司
股东大会审议。”

    八、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六
个月内买卖公司股份的情况说明

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告
前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    九、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

    独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次回购股份出具结论性意
见如下：

    “根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告
[2008]39 号）及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及
规范性文件本独立财务顾问认为中国海防本次回购股份符合上市公司回
购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、
盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。”

    具体内容详见公司于 2018 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
                                 6
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》发布的《中信证
券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报
告》。

    十、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

    北京市嘉源律师事务所就本次回购股份出具结论性意见如下：

    公司本次股份回购已取得必要的批准和授权；本次股份回购符合《公
司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》
等法律法规及规范性文件规定的实质性条件，并且公司已就本次股份回
购履行了现阶段必要的信息披露义务。

    十一、其他事项说明

    （一）债权人通知

    公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司
已于 2018 年 11 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》、《中国证券报》刊登了《关于以集中竞价回购股份通知债权
人的公告》（公告编号：临 2018-070），对公司债权人进行公告通知。

    （二）回购账户

    根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

    持有人名称：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
回购专用证券账户

    证券账户号码：B882306794

    该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，
公司将依法撤销回购专用账户。

    十二、备查文件

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   （一）公司第八届董事会第三十六次会议决议；

   （二）公司独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的
独立意见；

   （三）公司 2018 年第二次临时股东大会决议；

   （四）公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；

   （五）关于以集中竞价回购股份通知债权人的公告；

   （六）中信证券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股份
之独立财务顾问报告；

   （七）北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书。




   特此公告。




             中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
                                                2018 年 11 月 13 日




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