中国海防：中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司本次重大资产重组相关交易对方因政策变化调整承诺之独立财务顾问核查意见2019-01-07
中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
本次重大资产重组相关交易对方因政策变化调整承诺
之独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4 号》）、《证券期货市
场诚信监督管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”
或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对本次重大
资产重组相关交易对方因政策变化调整承诺事项进行了认真、审慎的
核查。核查具体情况如下：
一、本次重组原出具承诺
为保障公司利益，中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船
重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七
一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七
一六研究所”）及中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称
“七二六研究所”）于 2018 年 9 月 14 日分别出具《关于本次重组涉
及的军工资质办理及过渡期间业务开展安排的说明与承诺函》（以下
简称“原有承诺”），具体如下：
承诺主体 承诺事项
中船重工集 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海
团 防”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式直接及/或间接取得杭州瑞
1
承诺主体 承诺事项
声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）100%的股权、上海中原电子
技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）100%的股权以及连云港杰瑞电
子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）100%的股权。
本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五所、七二六
所及七一六所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，
瑞声海仪及中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格
单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰
瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在
办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务
经营范围扩项工作。
在瑞声海仪、中原电子取得上述经营资质及杰瑞电子完成资质扩项前（以
下简称“过渡期间”），七一五所、七二六所及七一六所原有相关资质继续保
留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的生产经营将采用与七一五所、七二六
所及七一六所合作开展业务的方式进行，或者与七一五所、七二六所及七一
六所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一五所、七二六所及七
一六所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部
分实施。
就瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子后续取得上述经营资质以及过渡期间的业
务开展安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现出具如下承诺：
1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得《武器
装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可
证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起
三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》
的业务经营范围扩项；若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原
电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、七二
六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子
及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子
及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞
声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责
任。
5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，
将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税
政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声
海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金方式承担
2
承诺主体 承诺事项
补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪、中原电子取得《武器装备科研生产许
可证》及杰瑞电子办理完毕《武器装备科研生产许可证》的业务经营范围
扩项为止。
若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到
损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海
防”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接取得杭州瑞声海洋仪
器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）100%的股权。
本次重组前，瑞声海仪承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明
与承诺函出具之日，瑞声海仪尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保
密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证
书》。
在瑞声海仪取得上述经营资质之前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资
质继续保留，瑞声海仪将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所
组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由
瑞声海仪全部或者部分实施。
就瑞声海仪后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所
现出具如下承诺：
1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得《武器装备质量
七一五研究 体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装
所 备承制单位注册证书》。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪或中
国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经
营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防收取任何费用，
本所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将立即、全额支付给瑞声海
仪。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞
声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订业务合
同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机
关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或遭受其他损失
的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至瑞声海仪取得《武器
装备科研生产许可证》为止。
3
承诺主体 承诺事项
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法
承担相应赔偿责任。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海
防”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式直接及间接取得连云港杰
瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）100%的股权。
本次重组前，杰瑞电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明
与承诺函出具之日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密
资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位
注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。
在杰瑞电子完成上述资质扩项前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质
继续保留，杰瑞电子采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成
联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由杰瑞
电子全部或者部分实施。
就杰瑞电子后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所
现出具如下承诺：
1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生
产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项。若因无法
按时取得上述资质由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔
七一六研究 偿责任。
所
2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经
营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防收取任何费用，
本所在收到任何实际属于杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给杰瑞电
子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致杰
瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在杰瑞电子完成资质扩项后，将由杰瑞电子直接与客户签订业务合同并
开展相关军品业务。
6、杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机
关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失
的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至杰瑞电子办理完毕《武
器装备科研生产许可证》的业务经营范围扩项为止。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法
承担相应赔偿责任。
特此说明与承诺。
4
承诺主体 承诺事项
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海
防”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接取得上海中原电子技
术工程有限公司（以下简称“中原电子”）100%的股权。
本次重组前，中原电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明
与承诺函出具之日，中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保
密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证
书》。
在中原电子取得上述经营资质之前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资
质继续保留，中原电子将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所
组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由
中原电子全部或者部分实施。
就中原电子后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所
作为中原电子的间接股东，现出具如下承诺：
1、中原电子预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得《武器装备质量
体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装
备承制单位注册证书》。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或中
七二六研究 国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
所
2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经
营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防收取任何费用，
本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将立即、全额支付给中原电
子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致中
原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客户签订业务合
同并开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机
关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或遭受其他损失
的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至中原电子取得《武器
装备科研生产许可证》为止。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法
承担相应赔偿责任。
特此说明与承诺。
二、原有承诺履行情况及变更承诺的原因
（一）原有承诺履行情况
5
原有承诺出具后，相关单位积极履行承诺并取得了一定进展，截
至本意见出具日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装
备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，中原电子及杰
瑞电子正在积极办理相关军品资质。
（二）变更承诺的原因
近日，国家国防科技工业局和中央军委装备发展部联合印发了
2018 年版武器装备科研生产许可目录，缩减了武器装备科研生产许
可的管理范围，包括取消军事电子一般整机装备和电子元器件项目，
取消武器装备专用机电设备类、武器装备专用材料及制品类和武器装
备重大工程管理类等许可。由于上述政策调整，中原电子无需就其从
事的业务办理取得《武器装备科研生产许可证》，故需对原有承诺内
容进行相应调整。
三、变更后的承诺情况
为顺利推进本次重组，中船重工集团、七一五研究所、七一六研
究所及七二六研究所拟根据该政策的变化对原有承诺部分内容进行
调整，同时根据承诺出具日相关公司资质办理进展更新了相关内容，
具体如下：
承诺主体 承诺事项
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海
防”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式直接及/或间接取得杭州瑞
声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）100%的股权、上海中原电子
技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）100%的股权以及连云港杰瑞电
子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）100%的股权。
中船重工集 本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五所、七二六
团 所及七一六所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，
瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》、
《武器装备科研生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证书》；中原
电子正在办理《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装
备承制单位注册证书》，根据国防科工局和中央军委装备发展部近日联合印
发的 2018 年版武器装备科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武
器装备科研生产许可证》；杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、
6
承诺主体 承诺事项
《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承
制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。
在瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得
开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），七一五所、七二
六所及七一六所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的
生产经营将采用与七一五所、七二六所及七一六所合作开展业务的方式进
行，或者与七一五所、七二六所及七一六所组成联合体对外投标及签署业务
合同；或者由七一五所、七二六所及七一六所对外签署业务合同后交由瑞声
海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施。
就瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间
的业务开展安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现出具如下承诺：
1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理
取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声
海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、七二
六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子
及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子
及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞
声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责
任。
5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，
将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税
政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声
海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金方式承担
补缴及补偿责任。
若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到
损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本说明与承诺函取代本公司于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于本次重组涉
及的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海
七一五研究
防”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接取得杭州瑞声海洋仪
所
器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）100%的股权。
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承诺主体 承诺事项
本次重组前，瑞声海仪承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明
与承诺函出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质
量体系认证证书》和《武器装备科研生产许可证》，正在办理《装备承制单
位注册证书》。
在瑞声海仪根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的
资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，瑞声海仪将采
用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署
业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由瑞声海仪全部或者部分实
施。
就瑞声海仪后续取得相关军品资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所
现出具如下承诺：
1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品业务所
需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损
失的，本所将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经
营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防收取任何费用，
本所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将立即、全额支付给瑞声海
仪。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞
声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订业务合
同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机
关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或遭受其他损失
的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法
承担相应赔偿责任。
本承诺取代本所于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于本次重组涉及的军工资
质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海
防”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式直接及间接取得连云港杰
七一六研究 瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）100%的股权。
所
本次重组前，杰瑞电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明
与承诺函出具之日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密
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承诺主体 承诺事项
资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位
注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。
在杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的
资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，杰瑞电子采用
与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业
务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由杰瑞电子全部或者部分实施。
就杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，
本所现出具如下承诺：
1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需
的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损失
的，本所将承担赔偿责任。
2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经
营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防收取任何费用，
本所在收到任何实际属于杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给杰瑞电
子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致杰
瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在杰瑞电子完成资质扩项后，将由杰瑞电子直接与客户签订业务合同并
开展相关军品业务。
6、杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机
关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失
的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法
承担相应赔偿责任。
本说明与承诺函取代本所于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于本次重组涉及
的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。
特此说明与承诺。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海
防”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接取得上海中原电子技
术工程有限公司（以下简称“中原电子”）100%的股权。
七二六研究 本次重组前，中原电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明
所 与承诺函出具之日，中原电子正在办理《武器装备质量体系认证证书》、《保
密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根据国防科工局和中央军
委装备发展部近日联合印发的 2018 年版武器装备科研生产许可目录，中原
电子无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》。
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承诺主体 承诺事项
在中原电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的
资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，中原电子将采
用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署
业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由中原电子全部或者部分实
施。
就中原电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，
本所作为中原电子的间接股东，现出具如下承诺：
1、中原电子预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品业务所
需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或中国海防遭受损
失的，本所将承担赔偿责任。
2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经
营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防收取任何费用，
本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将立即、全额支付给中原电
子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致中
原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客户签订业务合
同并开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机
关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或遭受其他损失
的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法
承担相应赔偿责任。
本说明与承诺函取代本所于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于本次重组涉及
的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》。
特此说明与承诺。
四、相关程序
根据《上市公司监管指引第 4 号》第五条的规定：“因相关法律
法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法
履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”
公司董事会经审慎评估，认为：
10
由于国家政策变化导致原有承诺内容需部分调整，且涉及实质性
调整的标的公司仅中原电子一家，该公司交易对价占本次收购资产的
比例约为 5.9%，本次因政策原因涉及的承诺调整不影响本次重组的
交易作价。本次政策调整也不会对标的公司的持续经营能力造成重大
不利影响，且上市公司已与相关交易对方就采用收益法定价的标的资
产签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，调整后
承诺也未减轻相关交易对方的责任。
综上，该等安排符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
公司将继续积极推进本次重组实施。
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组相关交易对方因政
策变化调整承诺事项是根据相关政策的变化做出的调整，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，对本次方案不构成重大不利影响。
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司本次重大资产重组相关交易对方因政策变化调整承诺之独
立财务顾问核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
