股票代码：600764          股票简称：中国海防         编号：临2019-010



 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
       关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产
                      的发行价格的公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。



     中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公
司”）拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中
国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中
国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中
国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江
苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞集团”）、中国船舶重工
集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有资本风险投资基
金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴市永志电子器件有限公司
（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本
次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以
询价方式非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购
买资产合称“本次交易”）。本次交易的相关方案已于 2019 年 1 月 8 日经
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

     根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产
设有调价机制，具体内容详见公司于 2019 年 1 月 7 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对
抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的
授权，公司于 2019 年 2 月 12 日召开第八届董事会第四十次会议，结合
目前公司股价情况、公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董
事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股
票发行价格进行调整。具体情况如下：

    一、调价机制的触发

    自 2018 年 10 月 17 日至 2018 年 11 月 27 日的连续 30 个交易日期间，
上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）有至少 20 个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）
收盘点数（即 3,159.05 点或 1,274.09 点）跌幅超过 15%；且公司股价
在此期间连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘价扣减公司 2017
年权益分配（即 0.062 元/股）后的价格（即 31.71 元/股）跌幅超过 15%，
本次交易已于 2018 年 11 月 27 日满足“调价触发条件”。

   二、不进行发行价格调整的原因

   本次价格调整机制触发后，若进行价格调整，调整后的股票发行价
格将较原设置的发行价格下降，上市公司发行股份数量增加，总股本增
加，每股收益相应被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利
于保护上市公司及股东的利益。

   上市公司董事会认为本次重组将有利于公司拓展业务广度和深度，
进一步加强业务协同，有效提升公司整体价值，极大增强上市公司的盈
利能力和核心竞争力，上市公司董事会亦对公司未来发展前景具有充分
的信心。本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股
收益将得以提升，公司持续盈利能力将进一步增强，符合上市公司及股
东的利益。为更好地推进本次重组工作的需要，经与交易各方协商一致
并经上市公司董事会审议通过，本次交易的发行股份价格保持不变。

   三、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

   鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，
本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方
案均不发生变化，上述事宜对本次交易不构成影响。

   本次交易完成后，随着标的资产置入公司，公司总资产、净资产及
营业收入规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股收益，不存在
因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于
减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东
创造更多价值。

   四、本次价格调整履行的相关程序

   2019年2月12日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，同
意不对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，公司独
立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

   五、中介机构关于公司本次价格调整的核查意见

   （一）独立财务顾问核查意见

   经核查，中信证券股份有限公司认为：

   上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。

   价格调整机制触发后，上市公司董事会审慎、及时、勤勉、尽责地
履行了职责并进行了充分的披露，董事会审议决定不进行价格调整，原
因合理、充分，对本次交易不构成影响，维护了上市公司及全体股东利
益。

   （二）律师核查意见

   经核查，北京市嘉源律师事务所认为：

   本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整以及董
事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关
于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。



    特此公告。




          中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
                                                2019 年 2 月 13 日