中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见

    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）
拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国
船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江
苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本
风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现
金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过
十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我
们作为公司的独立董事，就拟提交公司第八届董事会第四十次会议审议的《关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》及《关于本次调整不
构成交易方案重大调整的议案》予以事前认可。

    我们认为：

    1、公司董事会不对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行股
份数量进行调整符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，有利于减
少本次交易的不确定性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    2、本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整属于关联交
易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审
议上述事项时，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华应按规定予以
回避。

    综上，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第四十次会议审议。

                             （以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立
董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




                      张友棠   _________________




                      徐正伟   _________________




                      赵登平   _________________




                                                       年   月       日