中信证券股份有限公司

   关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

        不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格

                          之专项核查意见



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发
行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交
易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、本次发行价格调整机制

    1、价格调整方案对象

    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行
价格。标的资产的交易作价不进行调整。

    2、价格调整方案生效条件

    （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

    （2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3、可调价期间

    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。

    4、触发条件

    上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次


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交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

    （1）向下调整

    ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘点数（即 3,159.05 点或 1,274.09 点）跌幅
超过 15%；

    且

    ②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日
较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘价扣
减上市公司 2017 年权益分配（即 0.062 元/股）后的价格（即 31.71 元/股）跌幅
超过 15%。

    （2）向上调整

    ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘点数（即 3,159.05 点或 1,274.09 点）涨幅
超过 15%；

    且

    ②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日
较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘价扣
减上市公司 2017 年权益分配（即 0.062 元/股）后的价格（即 31.71 元/股）涨幅
超过 15%。

    5、调价基准日

    调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的①且②项条件
满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价
触发条件成就日。


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    若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会
审议确定是否对发行价格进行调整。

    6、发行价格调整机制

    在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资
产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上
市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调
整。

    7、发行股份数量调整

    发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。

    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。

       二、调价机制的触发情况

    自 2018 年 10 月 17 日至 2018 年 11 月 27 日的连续 30 个交易日期间，上证
综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）有至少 20 个交易日较公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 13 日）收盘点数（即 3,159.05
点或 1,274.09 点）跌幅超过 15%；且公司股价在此期间连续 30 个交易日中，至
少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 13 日）收盘价扣减公司 2017 年权益分配（即 0.062 元/股）后的价格（即 31.71
元/股）跌幅超过 15%，本次交易已于 2018 年 11 月 27 日满足“调价触发条件”。

       三、不进行发行价格调整的原因

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    本次价格调整机制触发后，若进行价格调整，调整后的股票发行价格将较原
设置的发行价格下降，上市公司发行股份数量增加，总股本增加，每股收益相应
被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保护上市公司及股东的利
益。

    上市公司董事会认为本次重组将有利于公司拓展业务广度和深度，进一步加
强业务协同，有效提升公司整体价值，极大增强上市公司的盈利能力和核心竞争
力，上市公司董事会亦对公司未来发展前景具有充分的信心。本次交易完成后，
上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，公司持续盈利能力
将进一步增强，符合上市公司及股东的利益。为更好地推进本次重组工作的需要，
经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次交易的发行股份价格
保持不变。

       四、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

    鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，本次交易
标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，
上述事宜对本次交易不构成影响。

    本次交易完成后，随着标的资产置入公司，公司总资产、净资产及营业收入
规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即
期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次
交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。

       五、不进行发行价格调整的决策过程和董事会就此决策的勤勉尽责情况

    本次交易的发行价格调整机制已于 2019 年 1 月 8 日经公司 2019 年第一次临
时股东大会审议通过后生效。根据本次交易的发行价格调整机制，公司应在调价
触发条件首次成就日（即 2018 年 11 月 27 日）与价格调整方案生效条件满足日
（即 2019 年 1 月 8 日）孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价
格进行调整。

    价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，公


                                     4
司召开第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于不调整本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格的议案》，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认
可意见及同意的独立意见。

    公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的
要求，在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后及时召开了董事会履行了决
策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相
关问题与解答》等相关法律法规的规定。

    价格调整机制触发后，上市公司董事会审慎、及时、勤勉、尽责地履行了职
责并进行了充分的披露，董事会审议决定不进行价格调整，原因合理、充分，对
本次交易不构成影响，维护了上市公司及全体股东利益。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之专项核
查意见》的签章页）




财务顾问主办人：

                     朱烨辛              张明慧             钱文锐




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