中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

                关于本次重组履行法定程序的完备性 、合规性

                        及提交法律文件的有效性的说明


                                                              “ ”
     中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 (以 下简称 公司 )拟
向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所 、中国船
舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所 、江苏
杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风
                                                             “       ”
险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司 (以 下合称 交易对方 )
发行股份及支付现金购买资产 ;同 时拟向不超过十名特定投资者 以询价方式非公
                                 “        ”
开发行股份募集配套资金 (以 下简称 本次重组 )。

    根据 《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定 ,本 次重组构成上市公司重
大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性 、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下         :




     1、   2018年 4月 14日   ,公 司发布 《重大资产重组停牌公告》,公 司股票 自2018
年4月 16日 起停牌 。

    2、    公司股票停牌后 ,公 司与本次交易对方均采取了严格的保密措施 ,限 定
相关敏感信息的知悉范围,确 保信息处于可控范围之内。

    3、    停牌后 ,根 据 《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定 ,公 司聘请 了
独立财务顾问、法律顾问、审计机构 、评估机构等中介机构 ,并 与上述中介机构
签署 了 《保密协议 》。

    4、    停牌期间,公 司每周发布一次本次重组进展情况公告 。

    5、    公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了熏组预案 ,公 司聘请
的独立财务顾问对重组预案出具了独立财务顾问意见 。


    6、    2018年 9月 14日 ,公 司召开第八届董事会第三十五次会议 ,审 议通过本次
重组相关议案 ,关 联董事就相关议案回避表决 ,独 立董事就本次重组进行 了事前
认可并发表 了独立 意见 。同日,公 司与本次发行股份及支付现金购买资产的相关
交易对方签订了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议 》和 《盈利预
测补偿协议》。

    7、    2018年 12月 22日    ,公 司召开第八届董事会第三十九次会议 ,审 议通过本
次重组相关议案 ,关 联董事就相关议案回避表决 ,独 立董事就本次重组进行了事
前认可并发表 了独立 意见 。同日,公 司与本次发行股份及支付现金购买资产的相
关交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 》
和 《盈利预测补偿协议之补充协议》。

    8、    ⒛ 19年 1月 8日   ,公 司召开⒛ 19年 第一次临时股东大会 ,审 议通过本次重
组相关议案 ,关 联股东就相关议案回避表决 。

    9、    2019年 2月 12日 ,公 司召开第八届董事会第四十次会议 ,审 议通过 《关于

不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》,公 司董事会决定
不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行
调整 ,公 司聘请的独立财务顾 问和专项法律顾问就本次事项 出具了专项核查意见 。

    10、    因本次重组相关的财务报告 、备考财务报告有效期 己届满 ,标 的公司重
新编制 了⒛ 17年 度 、2018年 度的财务报告,公 司编制了2018年 度的备考财务报告    ,




立信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )重 新出具了相应 的审计报告 、审阅报告 ,公
司对本次重组的重组报 告书相关财务数据进行了更新 。

    公司已按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律 、法规 、
规范性文件及公司章程的规定 ,就 本次重组相关事项 ,履 行了现阶段必需的法定
程序 ,该 等法定程序完整 、合法 、有效 。

    二 、关于提交法律文件有效性的说明

    根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第%号 —— 上市公司重大资产重组》等规定 ,就 本次重组拟提交的
相关法律文件 ,公 司董事会及全体董事作 出如下声明和保证 :公 司就本次重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,公 司董事会及
全体董事对前述文件的真实性 、准确性 、完整性承担个别及连带责任 。
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中攮船舶童王集圆海                          限公司董事会



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