股票代码：600764           股票简称：中国海防            编号：临2019-032



 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易报告书之修订说明公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。



    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“中
国海防”或“公司”)拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船
重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一
五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一
六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二
六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资
有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子
器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定
投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重
组”），于 2018 年 12 月 24 日、2019 年 1 月 7 日、2019 年 4 月 20 日披露
了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《中国船舶重
工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告
书》”）等相关公告。
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    鉴于公司于 2019 年 6 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（191043 号）（以下简称“《反馈意见》”），以及本次重组文件
中部分财务数据有效期已到期及，公司及相关中介机构对重组报告书等
文件财务数据进行了更新，并根据《反馈意见》要求进一步修订、补充
披露和完善了《重组报告书》，其中主要修订内容如下：

    1、根据标的公司 2018 年、2019 年 1-5 月审计报告及财务报告、上
市公司 2019 年 1-5 月财务报告和经会计师审阅的备考报告以及标的公司
提供的相关专利更新等信息，修订和补充《重组报告书》之“重大事项
提示”、“第一章本次交易概述”、“第二章上市公司基本情况”、“第四章
标的资产基本情况”、“第五章发行股份情况”、“第八章本次交易的合规
性分析”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十章财务会计信息”、“第十
一章同业竞争与关联交易”等章节中标的公司、上市公司相关信息及数
据、资产资质等相关内容。

    2、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“重大事项提示”中
补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力等
内容。

    3、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“第二章上市公司基
本情况”补充披露了前次重组业绩承诺相关事项、上市公司及控股股东、
实际控制人所做出承诺的履行情况等内容。

    4、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“第五章发行股份情
况”补充披露了本次交易募集资金投资项目的指标测算情况等内容。

    5、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“第六章 标的资产评
估及定价情况” 补充披露相关标的资产营业收入预测依据及可实现性、
相关标的资产增值率较高的合理性、相关标的资产评估的具体过程及依
据等内容。

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    6、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“第四章标的资产基
本情况”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十一章同业竞争与关联交易”
等章节补充披露标的资产相关的其他事项、标的资产报告期内固定资产
和无形资产占比较低的原因及合理性、部分产品采用外协生产模式的原
因、完工百分比法收入比例确认的依据及合理性、报告期内应收账款和
坏账准备情况、辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认
依据、外协开发费同比增幅较大的原因及合理性、政府补助确认依据及
合理性、本次交易完成后的主要资产情况，本次交易有利于上市公司改
善财务状况和增强持续盈利能力、连云港杰瑞报告期内向前五名供应商
采购比例下降的原因及合理性、中船永志固定资产更新计划及资金来源、
本次重组后上市公司与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情
况等内容。



    特此公告。




             中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

                                                  2019 年 7 月 13 日




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