中国海防：信息披露事务管理工作制度（2019年10月修订）2019-10-30
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
信息披露事务管理工作制度
二零一九年十月
目 录
第一章 总 则 .................................................. 2
第二章 信息披露基本原则 ........................................ 3
第三章 信息披露的范围及标准 .................................... 4
第一节 定期报告............................................. 4
第二节 临时报告............................................. 6
第三节 招股说明书、募集说明书与上市公告书.................. 14
第四章 信息披露的管理职责和义务 ............................... 14
第五章 信息披露事务管理 ....................................... 16
第六章 信息披露的保密 ......................................... 17
第七章 财务管理和会计核算的内部控制 ........................... 18
第八章 文件管理和保存 ......................................... 18
第九章 责任追究 ............................................... 19
第十章 附 则 ................................................. 19
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中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
信息披露事务管理工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下
简称“公司”)及其所属子公司信息披露义务人的信息披露行为，维护公司和投
资者合法权益，加强公司信息披露管理工作，提高信息披露质量，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市
公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规、规章以及公司章程，制定本信息披露事务管理制度（以下简称“本
制度”）。
第二条 公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票代
码为 600764。按照相关规定，公司应该履行信息披露义务，并接受中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上交所、中国证券监督管理委员会北
京监管局（以下简称“证监局”）等部门的监管，以及公众投资者的监督。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格及衍生品交易价格可
能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定
的时间内、在指定的媒体上向社会公众公布前述的信息，并按规定在第一时间报
送证券监管部门备案。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门及子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
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（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：及时地披露公司信息，确
保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第六条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规、规章和
《上市规则》的规定，认真履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司信
息披露义务人有责任和义务在第一时间将有关信息和信息披露所需的资料提供
给董事会秘书或信息披露事务管理部门，严格执行信息披露内部审核程序和董事
会提案审批程序。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员，在公司内幕信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得对外公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票及其
衍生品种交易价格。
第八条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及本公
司股票及其衍生品种的异常交易情况，及时了解有关方面的真实信息，并按照有
关规定及时披露；针对上交所关注的问题，在规定期限内如实回复上交所就上述
事项提出的问询，并按照有关规定要求，及时就相关事项作出公告。
第九条 公司依法进行的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、定期报告和临时报告。
年度报告、中期报告和季度报告为公司定期报告，其他报告为临时报告。公
司临时报告的编制，应按照上交所《上市公司临时报告系列格式指引》的规定要
求制作。
第十条 公司公开披露的信息首先应在公司指定 的报纸和上交所网站
（www.sse.com.cn）进行披露。公司信息披露的义务人在公司网站及其他媒体发
布信息的披露时间不得先于公司指定报纸或网站，不得以新闻发布或答记者问等
形式代替公司正式公告和信息披露。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交
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所认可的其他形式，及时披露有可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条
件的，公司可以暂缓披露：
（一） 拟披露的信息未泄露；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。暂缓披露的原因已经消除或
暂缓披露的期限届满，公司应按照相关规定要求及时披露，并披露此前该信息暂
缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十二条 公司信息披露时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等
性质的词句。
第三章 信息披露的范围及标准
第一节 定期报告
第十三条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。
第十四条 公司应当在法律、法规、规章以及《上市规则》规定的期限内编
制完成并披露定期报告。
公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情
形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成，季度报告应当在每个会计年度前
三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并进行披露。
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公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 公司应根据中国证监会及上交所规定的编制格式及内容要求，对
年度报告、中期报告和季度报告进行编写。
第十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所
报告，并公告不能按期限披露的原因，解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期内的相关财务数据
（无论报告是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总
资产和净资产等、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第十八条 公司定期报告应按照上交所通知的约定披露时限，确定本公司定
期报告对外披露的日期。公司对外披露日期由董事会办公室与财务部门共同协
商，报董事会秘书、总经理、董事长确定，披露时间一经确定，不得随意更改；
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所提出书面申请，说明变
更的理由和变更后的披露时间，原则上只能提交一次变更申请。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当以监事会决议的形式提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送
定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 14 号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第
14 号编报规则”）要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据
的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
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董事长、总经理、主管会计工作负责人和会计机构负责人应保证对定期报告
披露中的财务报告的真实性、完整性负责。
第二节 临时报告
第二十一条 公司除定期报告之外的其他信息披露公告为临时报告。
第二十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，公司应立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能给公司造成
的影响。
本制度所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大负债和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化（包括产品价格、原材料采
购价格和方式发生重大变化等）；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控股公
司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者
宣告无效；
（十一）公司涉及违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
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（十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；
（十三）董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议；中国证监会股票发行审核委员会召开发审委员会，对公司
新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷于停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按照规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等；
（二十三）中国证监会规定的其他情形。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的披
露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司根据本条规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项
的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决
议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔 30 日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十四条 控股子公司发生第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当履行信息披露
义务；参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、主动、
准确地告知董事会秘书或信息披露事务部门是否存在拟发生的股权转让、资产重
组或者其他重大事件，涉及本公司的应配合公司做好信息披露工作。
（一）持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组等情况。
当披露的信息在依法披露前，相关信息已经在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董
事会作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第二十六条 公司应当披露的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍然包括在内。
第二十七条 前款交易（提供担保除外）达到下列标准之一的应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外各项中
方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
第二十九条 交易标的达到上述规定标准的，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一
年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第三十条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总资产或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第二十九条进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
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第三十一条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会
进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十二条 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说
明公司是否存在为该子公司提供担保，委托该子公司理财，以及该子公司占用公
司资金等方面的情况；如存在，应当披露前款事项涉及的金额、对公司的影响和
解决措施。
第三十三条 公司的关联交易，指公司或者控股子公司与关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）参见上述第二十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
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第三十四条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上（上市公司提
供对外担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，
并将该交易提交股东大会审议。
第三十三条第（二）至（七）所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
第三十五条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并按照规定提交股东大会审议。
第三十六条 公司与关联自然人的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上
市公司提供对外担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（上市公司提
供对外担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当及时披露。
第三十八条 公司应当及时披露涉案金额超过或连续十二个月累计超过
1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲
裁事项，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东大会、董事
会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，
适用本条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第三十九条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情况之一的,应当在会
计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形
之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负数；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
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（三）实现扭亏为盈。
公司出现上述第（二）项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上交
所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元；
（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元；
（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于 0.04 元。
公司披露业绩后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时
披露业绩预告修正公告，并说明理由和原因。
公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一） 预计的本期业绩；
（二） 预计的本期业绩与已经披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原
因；
（三） 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四） 关于公司股票可能被实施或撤消特别处理、暂停上市、恢复上市或
终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及其分歧所在。
第四十条 股票被证监会或者上交所根据有关规定、业务规则认定为异常波
动的，公司应于次一个交易日披露股票异常波动公告。
公司披露的股票异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部
环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重
组、股权转让等重大事项的情况说明；
（三）是否存在公司应披露而未披露的重大信息的声明；
（四）上交所要求的其他内容。
第四十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当将变更的具体原因、风
险提示、审核程序等进行说明，自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
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致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露股权变动情况。
第三节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第四十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第四十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第四十六条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
第四十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第四十八条 本办法第四十三条至第四十七条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第四十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 信息披露的管理职责和义务
第五十条 信息披露工作由董事会统一领导和管理，信息披露事务管理制度
由公司董事会负责实施。
（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披
露事务管理部门开展公司信息披露工作。董事会秘书是公司信息披露工作的直接
责任人；
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（三）公司的股东、实际控制人发生重大事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务；
（四）公司董事、监事以及高级管理人员知悉重大事件发生时，应按照公司
重大信息内部报告制度立即履行报告义务；
（五）公司各部门的负责人是其所在部门重大信息报告的第一责任人，应督
促本部门严格执行公司的信息披露事务管理和重大信息内部报告制度；
（六）公司各子公司负责人是该公司重大信息报告的第一责任人，负责按照
重大信息内部报告制度向公司报告信息；
（七）各中介机构在受托开展各项工作时，应积极配合公司履行信息披露工
作，及时提供信息披露相关文件；
（八）董事会办公室是公司信息披露事务管理职能部门；
（九）证券事务代表协助董事会秘书管理公司信息披露事务。
第五十一条 公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，各职能
部门、各子公司公司应当积极配合公司做好信息披露工作。
第五十二条 公司董事应当及时了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。
公司董事会对本制度的年度实施情况进行评估，并将自我评估报告作为年度
内部控制内容在年度报告中披露。
第五十三条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
监事会负责对本制度的执行进行监督。监事会应当形成对公司信息披露事务
管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会报告部分进行披露。
第五十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的时间的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董
事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他
负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年
度培训情况报上交所备案。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第五十六条 受托对公司开展证券服务、出具专项文件的中介机构应当勤勉
尽责，及时配合公司提供信息披露相关文件。
第五章 信息披露事务管理
第五十七条 定期报告的编制、审批、报送、披露程序：
（一）公司应制订定期报告编制披露计划，呈报董事会秘书审核、总经理和
董事长审批，董事会办公室根据批准的定期报告编制计划，通过上交所安排公司
预约定期报告披露时间；
（二）公司相关部门根据定期报告编制计划，起草并提交相关文件，经分管
领导审核后报董事会办公室；
（三）董事会办公室根据各部门提供的相关文件，编制定期报告草稿，提交
公司领导审核通过；
（四）提交公司总经理办公会审议通过后，报董事长审定；
（五）提交董事会、监事会审议通过；
（六）定期报告需经董事及公司高级管理人员签署书面确认意见，明确表示
是否同意定期报告的内容，董事长负责签发；
（七）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并以监事会决议的形式说明
定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（八）公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交相
关文件。
（九）董事会办公室将信息披露文件及公告进行归档保存。
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第五十八条 临时报告的报告、传递、审核、审批和披露程序：
（一）凡涉及中国证监会、上海证券交易所规定要求的临时报告，各信息披
露事项相关主体向董事会办公室提交信息披露相关材料；
（二）董事会办公室及时汇集整理，董事会办公室编制临时报告及相关材料
并进行合规性审查；提交董事会秘书审核、总经理和董事长审批；
（三）以董事会名义发布的临时报告，董事会议案提交全体董事，决议经全
体董事签字后签发；以监事会名义发布的临时报告，监事会议案提交全体监事，
决议经全体监事签字后签发；涉及独立董事发表的独立意见，董事会办公室按照
规定要求编制对外披露文件，披露文件提交独立董事审核签发；
（四）董事会办公室根据上交所规定，将临时报告及相关资料提交至上交所
网站，并在公司指定的报纸和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行披露以及在
相关监管部门备案；
（五）董事会办公室负责将已审核通过的公告信息通报公司董事、监事及公
司高级管理人员；
（六）董事会办公室将信息披露文件及公告进行归档保存。
第六章 信息披露的保密
第五十九条 公司对未公开的重大信息应采取严格保密措施，公司内幕信息
知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外
披露。应尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证可控状态。涉及重大
信息的公司相关人员必须对未公开的重大信息予以严格保密，且在相关信息未正
式公告前不得买卖公司股票。
第六十条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市
场价格的重大信息的机构和个人。公司内幕信息知情人应按照《内幕信息知情人
登记管理制度》，配合做好内幕信息知情人登记备案。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
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得提供内幕信息。
第六十三条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控
股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但
尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。
公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六十四条 当董事会得知应披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制
第六十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行公司财务管理和
会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制制度的建
立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第六十七条 公司实行内部审计制度，审计部要配备专职审计人员，对公司
收支和经济活动进行内部审计监督。
第八章 文件管理和保存
第六十八条 公司股东大会、董事会和董事会专门委员会、监事会的决议、
纪要等文件由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第六十九条 公司董事、监事及高级管理人员履行职责时签署的文件，由董
事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第七十条 涉及监管部门发给公司的各类通知，落实工作文件由综合管理办
公室负责保存。重要处理文件和公司回复监管部门的文件，由董事会办公室和综
合管理办公室分别保存，保存期限为 10 年。
第七十一条 公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和信息披露公告，
由董事会秘书或授权保存，保存期限为 10 年。
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第九章 责任追究
第七十二条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报
告义务的有关人员的责任；如果因未能及时、准确报告重大信息而造成公司信息
披露违规的，由负有报告义务的有关人员承担责任。
第七十三条 对于违反制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露
公司机密给予行政和经济处罚，并且有权视情况追究相关责任人的法律责任。
第十章 附 则
第七十四条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定相抵触的，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2019 年 10 月 29 日
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