中航重机 2017 年第二次临时股东大会                        北京市嘉源律师事务所



                               北京市嘉源律师事务所

      关于中航重机股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的

                                     法律意见书



                                                       嘉源 (2017)- 04 - 125 号


致：中航重机股份有限公司


     北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航重机股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吕丹丹律师出席公司 2017 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合
法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中航重机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。


     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     一、本次股东大会的召集、召开合法有效


      本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已经于 2017 年 6 月 7 日发出、
并于 2017 年 6 月 7 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布
了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，公告通知公司股东于 2017
年 6 月 28 日以现场投票和网络投票的方式召开本次股东大会。本次股东大会现
场会议于 2017 年 6 月 28 日上午 10:00 在北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号
A 座 8 层公司第一会议室召开，会议由董事长姬苏春先生主持；网络投票时间：

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通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。


      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》及其他规范性文件的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

     1、根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、
《签名册》，本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的
身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股
东代理人）共计 3 名，持有公司 325,665,200 股股份，占公司有表决权股份总数
的 41.8591%。


     2、根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票结果，以网
络投票方式出席本次股东大会并进行有效表决的股东共计 4 名，持有公司
142,375 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.0183%。

     3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分
董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大
会并进行了见证。


     据此，本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序合法有效


     1、会议出席情况


     本次股东大会出席会议的 7 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股
份数额共计 325,807,575 股，占公司总股本的 41.8774%。其中，现场出席会议的
股东（或股东代理人）共计 3 名，持有公司 325,665,200 股股份，占公司有表决
权股份总数的 41.8591%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 4 名，持有公


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司 142,375 股股份，占公司有表决权股份总数的 0.0183%。本所律师认为，参加
本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的
要求。


     2、监票人及计票人


     根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 1 名独立董事、
1 名监事及本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。


     3、投票表决方式


     本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会
议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未
以任何理由搁置或者不予表决。


     4、本次会议议案及表决结果


     本次股东大会共有 1 项议案，由公司董事会提出。本次股东大会表决的具体
情况如下：


     （1）议案名称：关于增选公司董事的议案

股东类型                  同意                      反对                   弃权
                   票数          比例（%）   票数      比例（%）    票数       比例（%）
   A股        325,807,275        99.9999         300       0.0001          0      0.0000

     据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。


      四、结论性意见


      本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

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      本法律意见书正本两份，副本两份。




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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司 2017 年第
  二次临时股东大会的法律意见书之签署页）




      北京市嘉源律师事务所                      负 责 人：郭 斌




                                                经办律师：黄国宝




                                                             吕丹丹




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