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公司公告

中航重机:中航重机股份有限公司拟转让所持中国航空工业新能源投资有限公司69.30%股权项目资产评估报告2017-12-26  

						本报告依据中国资产评估准则编制
          中航重机股份有限公司拟转让所持
          中国航空工业新能源投资有限公司
                  69.30%股权项目
                  资产评估报告
                 中通评报字〔2017〕372号
                     共三册 第一册
                 声明、摘要、正文及附件




                 中通诚资产评估有限公司
                 二○一七年十二月七日
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告                                                                   声明


                                                     目             录

第一册(声明、摘要、正文及附件)
声   明 ...................................................................................................................... 1
摘   要 ...................................................................................................................... 2
正   文
     一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 . 8
     二、 评估目的 ............................................................................................... 15
     三、 评估对象和范围 ................................................................................... 15
     四、 价值类型及其定义 ............................................................................... 17
     五、 评估基准日 ........................................................................................... 17
     六、 评估依据 ............................................................................................... 17
     七、 评估方法 ............................................................................................... 19
     八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................... 24
     九、 评估假设 ............................................................................................... 25
     十、 评估结论 ............................................................................................... 26
     十一、          特别事项说明 ................................................................................ 28
     十二、          评估报告使用限制说明 ................................................................ 31
     十三、          评估报告日 .................................................................................... 31
附   件 .................................................................................................................... 32


第二册(评估明细表,共6分册)
第二册 中国航空工业新能源投资有限公司评估明细表
第二(1)册 中航百安新能源电力有限公司评估明细表
第二(2)册 金州包头可再生能源有限公司评估明细表
第二(3)册 中航工业南充可再生能源有限公司评估明细表
第二(4)册 中航申新风力发电有限公司评估明细表
第二(5)册 中航粤海风力发电有限公司评估明细表


第三册(评估说明)
关于评估说明使用范围的声明

                                                                                                                                   1
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告   声明


企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
    一、评估对象与评估范围说明
    二、资产核实情况总体说明
    三、所处行业分析
    四、评估技术说明——资产基础法
    五、评估技术说明——收益法
    六、评估结论及其分析




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中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告          声明




                                资产评估师声明

    一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及
本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估
报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师
不承担责任。
    本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评
估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
    三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则,遵守法
律、行政法规和资产评估准则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
    四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其
提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
    五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当
事人不存在偏见。
    六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行
了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评
估报告的要求。
    七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评
估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估
报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告           摘要




                                       摘     要

     一、本次评估对应的经济行为
     中航重机股份有限公司拟转让所持中国航空工业新能源投资有限公司
69.30%股权。
     该经济行为已获中航重机股份有限公司总经理办公会通过《中航重机股
份有限公司总经理办公会会议纪要第(13)期》。
     二、评估目的
     中航重机股份有限公司拟将所持中国航空工业新能源投资有限公司
69.30%股权转让给中国航空规划设计研究总院有限公司。
     三、评估对象和评估范围
     评估对象为中航重机股份有限公司持有并拟转让的中国航空工业新能源
投资有限公司69.30%股权。
     评估范围包括与评估对象对应的中国航空工业新能源投资有限公司评估
基准日各项资产及负债。
     四、价值类型
     市场价值
     五、评估基准日
     2017 年 9 月 30 日
     六、评估方法
     资产基础法和收益法。选择资产基础法作为最终评估结论。
     七、评估结论及其使用有效期
     本次评估结论为,截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,在有限年期经营
前提下,中国航空工业新能源投资有限公司股东全部权益的资产基础法评估
价值为 59,678.40 万元。中航重机股份有限公司拟转让所持中国航空工业新能
源投资有限公司 69.30%股权价值为 41,357.13 万元。
     评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2017 年 9
月 30 日起,至 2018 年 9 月 29 日止。
     八、对评估结论产生影响的特别事项

                                                                     4
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告         摘要


     (一)中国航空工业新能源投资有限公司拟以2016年12月31日为评估基准
日转让所持中航朝风新能源电力有限公司16%股权,该项股权于2017年11月3
日与大连铭风新能源科技有限公司签订产权交易合同,成交价格为613万元,
产权交易协议第九条约定本次大连铭风受让的16%股权对应认缴额为1440万
元,对应实缴出资为156.862745万元,尚有1283.137255万元未缴足,成功受
让股权后,同意继受在标的企业章程规定的未来时日缴足出资的义务。本次
评估考虑了该事项对评估结果的影响。截至评估现场清查日,股权转让手续
正在办理中。
     (二) 中国航空工业新能源投资有限公司拟以2016年7月31日为评估基准
日转让所持成都爱依斯凯华燃机发电有限公司55%股权,该事项已由北京天健
兴业资产评估有限公司评估并出具天兴评报字(2016)第1132号评估报告,
评估结论已由中国航空工业集团公司已备案。该项股权已于2017年11月10日
在北京产权交易所挂牌,挂牌价格为人民币4,011万元。本次评估按挂牌价确
认评估值,由于挂牌价高于评估结果,可能存在降价后二次挂牌以及流拍的
结果,评估时未考虑上述因素对评估结论的影响;未考虑转让过程中可能产
生的税费。
     (三) 中国航空工业新能源投资有限公司拟以2017年3月31日为评估基准
日转让所持中航粤海风力发电有限公司32%股权,该事项已由北京中同华资产
评估有限公司评估并出具中同华评报字(2017)第416号评估报告,评估结论
已由中国航空工业集团公司已备案。该项股权已于2017年11月10日摘牌,摘
牌价格为人民币3,328万元。本次评估对于已摘牌的股权按摘牌价确定,对于
剩余股权价值按评估后的价值确定;未考虑转让过程中可能产生的税费。
     (四) 中国航空工业新能源投资有限公司拟以2016年12月31日为评估基准
日转让所持中航百安新能源电力有限公司40%股权,该事项已由上海东洲资产
评估有限公司评估并出具东洲评报字(2017)第0384号评估报告,评估结论
已由中国航空工业集团公司已备案。该项股权已于2017年11月27日在北京产
权交易所挂牌,挂牌价格为人民币6,812万元。本次评估对已挂牌的股权按挂
牌价确定,对于剩余股权,按评估后的价值确定。由于评估时点不同,资产
状况、市场环境均发生变化,两次评估结论将会产生差异,评估时未考虑上
一次评估结论对本次评估剩余股权价值的影响;未考虑转让过程中可能产生

                                                                   5
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告                 摘要


的税费。
     (五)中国航空工业新能源投资有限公司于2016年12月26日取得了广西壮
族自治区发展和改革委员会关于象州百丈风电场工程核准的批复(桂发改能
源[2016]1582号)。有效期自发布之日起2年。
     象州百丈风电项目已列入2016年广西风电开发建设方案,项目建设地点
位于象州县东南部寺村镇、百丈乡及中平镇交界一带山脊,厂址海拨高度400
-915M之间,风电场工程建设容量50WM,工程拟以110KV电压待级接入系
统。工程动态总投资为48,184万元。
     截至评估报告出具日,该项目尚未设立项目公司。本次评估未考虑该项
目对评估结果的影响。
     (六) 中国航空工业新能源投资有限公司于2016年12月29日取得了广东省
发展改革委关于中航湛江雷高风电场项目核准的批复(粤发心能新函
[2016]6389号)。有效期自发布之日起2年。
     中航湛江雷高风电场项目建设规模为140兆瓦。建设地点位于湛江雷州市
雷高镇、调风镇。项目总投资为114,573万元。
     截至评估报告出具日,该项目尚未开工。本次评估未考虑该项目对评估
结果的影响。
     (七) 2016年6月22日,中国航空工业新能源投资有限公司接到其为中航惠
腾风电设备股份有限公司提供借款的中航工业集团财务有限责任公司(以下
简称“中航工业财务公司”)发来的《逾期贷款催收函》 以下简称“《催收函》”),
《催收函》中表示:截至2016年6月21日,中航惠腾在中航工业财务公司累计
金额7500万元的贷款已逾期未偿还,根据相关合同,上述贷款本息中的26.67%
由中航新能源提供连带责任保证担保,请公司督促借款人尽快将上述贷款本
金及利息缴存至中航工业财务公司,如中航惠腾无法偿还上述贷款本金和利
息,则新能源公司须按照担保份额履行担保责任。公司根据中航惠腾的经营
状况及现金流量判断其很可能无法支付到期债务并承担现实的担保责任,新
能源公司于2016年度对此事项计提了预计负债。
     由于该事项正在处理中,本次评估根据预计负债值确认评估值。
     (八)本次评估时对新能源公司下属的可供出售金融资产评估时,采用的是
各公司2017年9月未经审计报表中的账面净资产乘以相应股权投资比例计算

                                                                           6
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告        摘要


确定该项投资的评估值。


     以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论,应当阅读评估报告正文。




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中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告         正文


                   中航重机股份有限公司拟转让所持
                   中国航空工业新能源投资有限公司
                     69.30%股权项目资产评估报告

                             中通评报字〔2017〕372号


中航重机股份有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司:
     中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益
法,按照必要的评估程序,对中航重机股份有限公司拟持有并拟转让的中国
航空工业新能源投资有限公司69.30%股权事宜)涉及的中国航空工业新能源
投资有限公司69.30%股东权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估。现将
资产评估情况报告如下。


     一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用
人概况

     (一)委托人之一概况
     名称:中航重机股份有限公司(简称:中航重机)
     统一信用代码:91520000214434146R
     住所:贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
     法定代表人:姬苏春
     注册资本:柒亿柒仟捌佰万叁仟贰佰元整
     类型:其他股份有限公司(上市)
     经营业务范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审
批)文件经营;法律、法规、国务院部分定规定无需许可(审批)的,市场
主体自主选择经营。(股权投资及经营管理;军民共用液压件、液压系统、锻
件、换热器、燃气轮机及其成套设备,飞机及航空发动机附件,汽车零备件
的研制、开发、制造、修理及销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及
相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三


                                                                   8
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告           正文


来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务;
机械冷热加工、修理修配服务。)
     (二)委托人之二概况
     名称:中国航空规划设计研究总院有限公司(简称:中航规划院)
     统一信用代码:91110000100011188F
     住所:北京市西城区德胜门外大街12号
     法定代表人:廉大为
     注册资本:75,000万元
     类型:有限责任公司(法人独资)
     经营业务范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需
的劳务人员;建筑工程的规划、设计;环境污染防治专项工程设计;智能建
筑系统工程设计;规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询;工程设
计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工;地质灾害危险性
评估及治理工程勘察、设计、施工;航空试验设备、非标准设备、环保设备
及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、
开发、制造、销售;成套设备总承包;建设工程和设备的总承包;工程招标
代理、工程建设监理、工程管理;房屋租赁、物业管理;承包境外工程及境
内国际招标工程;承包工程勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;投
资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     (三)被评估单位概况
     名称:中国航空工业新能源投资有限公司(简称:新能源公司)
     统一信用代码:91110000100009432T
     住所:北京市东城区方家胡同46号3251房间
     法定代表人:刘忠文
     注册资本:32968.76万元人民币
     类型:有限责任公司
     经营业务范围:燃机发电投资;垃圾焚烧发电投资;风力发电、风电设
备的投资;风力发电设备研制、生产;机电产品的生产、销售;燃机动力工

                                                                     9
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告          正文


程技术咨询、服务;进出口业务;风险投资。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     企业简介及历史沿革:
     新能源公司(原中国航空工业燃机动力(集团)有限公司)为中国航空工业集
团旗下上市公司中航重机下属控股子公司。公司以专业的新能源投资公司为
基本定位,业务领域包括燃机发电、垃圾发电、风力发电、风电设备等新能
源投资及与之相关的创业投资。
     1988年12月21日,航空航天工业部下发《关于成立中国航空发动机总公
司的批复》航计【1988】1740号,决定成立中国航空发动机总公司,并原则
同意可行性研究报告和公司章程。中国航空发动机总公司为航空航天工业部
所属全民所有制企业,注册资本2500万。
     1989年1月26日,国家工商行政管理局出具《核准登记通知书》(88)工
商企内字第01943号,核准中国航空发动机总公司登记申请。
     1989年1月26日,中国航空发动机总公司取得国家工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》,注册号:工商企内字01943号;住所:北京市东城区
交南大街六十七号;法定代表人:陈浚;注册资金:人民币2500万元;经济
性质:全民所有制;经营范围:主营承包军、民用航空发动机、轻型燃气轮
机、辅机及民用产品的开发、设计、生产、维修、技术培训,举办军、民用
航空发动机、轻型燃气轮机及民用产品展览及技术交流,经销自产产品;有
效期至1992年9月30日。
     公司历次重要变更:
     1.注册资金由2500万变更为1600万
     1992年10月4日,中国航空发动机总公司取得国家工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》,注册号:10000943-2(4-1);住所:北京市东城区交
南大街67号;法定代表人:陈浚;注册资金:人民币1600万元;经济性质:
全民所有制;经营方式:组织生产、咨询、服务、批发、零售;经营范围:
组织航空发动机、轻型燃气轮机、发动机燃油控制系统、螺旋桨、直升机部
件的研制、生产、销售;与上述业务有关的技术咨询、技术服务。兼营:航
空民品的开发和销售(国家有专项专营规定的除外),举办主兼营产品的展览。

                                                                   10
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告           正文


     2.注册资金由1600万元变更为3000万元,
     1994年5月10日,中国航空发动机总公司注册资金由1600万元变更为3000
万元,主管单位变更为中国航空工业总公司,住所变更为北京市东城区东皇
城根北街16号。
     1994年7月12日,中国航空发动机总公司取得国家工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》,注册号:10000943-2;住所:北京市东城区东皇城根
北街16号;法定代表人:周晓青;注册资金:人民币3000万元。
     3.名称变更为中国航空工业燃机动力(集团)公司
     1996年12月6日,国家经济贸易委员会出具《关于同意成立中航燃机动力
集团的批复》国经贸企【1996】854号,同意中国航空发动机总公司更名为中
国航空工业燃机动力(集团)公司,并以该公司为核心企业组建中航燃机动力
集团。
     1997年4月,国家工商行政管理局核准名称变更。
     4.公司出资人由中国航空工业总公司变更为中国航空工业第一集团公司
和中国航空工业第二集团公司
     1999年12月31日,中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团
公司签署中国航空工业燃机动力(集团)公司章程,公司由中国航空工业第
一集团公司和中国航空工业第二集团公司出资组建,出资比例为60:40。
     5.注册资金由3000万变更为5157.8万元
     2006年6月,中国航空工业燃机动力(集团)公司注册资金由3000万变更
为5157.8万元。
     2006年6月23日,中国航空工业燃机动力(集团)公司取得国家工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资金:人民币5157.8万元。
     6.公司改制为中国航空工业燃机动力(集团)有限公司,注册资本变更
为12731.8万元
     2008年3月10日,中国航空工业第一集团公司出具《关于中国航空工业燃
机动力(集团)公司改制为有限责任公司的通知》,决定中国航空工业燃机动
力(集团)公司改制为有限责任公司,注册资本按经评估备案后净资产确定
为12731.8万元,出资人及股权比例不变。
     2008年3月13日,中国航空工业第二集团公司出具《关于中国航空工业燃

                                                                    11
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告                        正文


机动力(集团)公司改制为有限责任公司的通知》,主要内容同上。
       2008年3月11日,中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》中和
正信(2008)第1-011号,截至2008年3月11日止,中国航空工业燃机动力(集
团)有限责任公司注册资本12731.8万元,中国航空工业第一集团公司出资
7639.08万元,占60%,中国航空工业第二集团公司出资5092.72万元,占40%,
均为评估后净资产出资。
       2008年3月14日,公司取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》,注册号:1000001000943(4-4);住所:北京市东城区方家胡同46号3251
房间;法定代表人:黄云;注册资金:人民币127,318,000元;公司类型:有
限责任公司;经营范围:燃机及配套产品的研制、生产,燃机动力工程成套
的配制、安装、运行、工程承包,风力发电设备研制、生产,燃机动力工程
承包及维修,机电产品的生产、销售,与上述业务有关的技术咨询、服务,
进出口业务,民用发动机、发电机的生产、销售,燃机发电投资,垃圾焚烧
发电、风力发电、风电设备的投资,风险投资。
       本次改制后,公司股本结构如下:
                                           认缴出资额       实缴出资额
序号        股东名称        出资方式                                       持股比例(%)
                                         (万元人民币)   (万元人民币)
         中国航空工业第一   净资产折
 1                                          7639.08          7639.08           60
             集团公司           股
         中国航空工业第二   净资产折
 2                                          5092.72          5092.72           40
             集团公司           股
                 合计                       12731.8          12731.8           100



       7.股权转让给贵州力源液压股份有限公司
       2008年3月8日,中国航空工业第一集团公司向贵州力源液压股份有限公
司出具《同意函》,同意将其持有的中国航空工业燃机动力(集团)有限公司
60%股权转让给贵州力源液压股份有限公司,股权转让价款以双方认可的评估
机构出具的以2007年12月31日为评估基准日的公司评估净资产值为基准,放
弃对其他股东转让中国航空工业燃机动力(集团)有限公司股权的优先购买
权。
       2008年3月20日,中国航空工业第二集团公司向贵州力源液压股份有限公
司出具《同意函》,同意将其持有的中国航空工业燃机动力(集团)有限公司
40%股权转让给贵州力源液压股份有限公司,股权转让价款以双方认可的评估


                                                                                 12
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告                               正文


机构出具的以2007年12月31日为评估基准日的公司评估净资产值为基准,放
弃对其他股东转让中国航空工业燃机动力(集团)有限公司股权的优先购买
权。
       2008年4月8日,中国航空工业第一集团公司出具《关于转让所持中国航
空工业燃机动力(集团)有限公司股权的通知》,决定将所持60%股权在产权
交易市场公开挂牌转让,转让价格不低于人民币15132.198万元。
       2008年4月10日,中国航空工业第二集团公司出具《关于转让所持中国航
空工业燃机动力(集团)有限公司股权的通知》,决定将所持40%股权在产权
交易市场公开挂牌转让,转让价格不低于人民币10088.132万元。
       2008年5月26日,中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公
司 和 贵 州 力 源 液 压 股 份 有 限 公 司 签 订 《 上 海 市 产 权 交 易 合 同 》( 编 号
08010847),中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司分别将
其持有的中国航空工业燃机动力(集团)有限公司60%和40%股权通过上海联
合产权交易所上市挂牌协议转让方式转让给贵州力源液压股份有限公司,转
让价款为截至2017年12月31日评估确认的净资产值252,203,333.77元。
       2008 年 6 月 20 日 , 上 海 联 合 产 权 交 易 所 出 具 了 产 权 交 易 凭 证 ( 编 号
0002136)。
       2008年12月23日,三方签署《产权交易合同的补充协议二》,对股权转让
价款的支付时间、股权交割过户等进行了约定,交割后,贵州力源液压股份
有限公司持有中国航空工业燃机动力(集团)有限公司100%股权。
       2009年3月20日,公司取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》,注册号:1000001000943(4-4);公司类型:一人有限责任公司(法人独
资)。
       本次股权转让后,公司股本结构如下:
                                              认缴出资额         实缴出资额
序号          股东名称        出资方式                                          持股比例(%)
                                            (万元人民币)     (万元人民币)
          贵州力源液压股份
  1                           货币出资          12731.8            12731.8           100
              有限公司


       8.增资扩股,注册资本增至32968.76万元,股东变更为中航重机和中航
工业,公司名称变更为中国航空工业新能源投资有限公司
       2009年8月12日,中航重机(原贵州力源液压股份有限公司,根据国家工

                                                                                        13
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告           正文


商行政管理总局2009年4月28日核发的《企业名称变更通知书》,更名为中航
重机股份有限公司)、中航工业和中国航空工业燃机动力(集团)有限公司签
署《增资扩股协议》,由中航重机和中航工业以现金进行增资,出资价格以北
京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第97号《资产评估
报告》为定价依据。根据评估报告,截至2009年3月31日,中国航空工业燃机
动力(集团)有限公司评估净资产值为31456.79万元,每元注册资本金对应净
资产值为2.470726元,双方增资按照2.470726:1比例折合为注册资本。中航
重机和中航工业分别增资25000万元,分别其中10118.48万元作为注册资本,
14881.52万元计入公司资本公积,公司注册资本总计为32968.76万元,中航重
机占比69.3%,中航工业占比30.7%。
     2009年8月17日,中航重机出具《关于对中国航空工业燃机动力(集团)
有限公司增资的决定》,同意中航重机和中航工业以货币方式进行增资,公司
注册资本变更为32968.76万元。
     2009年12月31日,中国航空工业燃机动力(集团)有限公司2009年第一
次临时股东大会决议,同意公司名称变更为“中国航空工业新能源投资有限
公司”,同时变更公司营业范围,选举董事和监事。
     2010年1月8日,天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》天健
正信验(2010)综字第010001号,审验截至2010年1月8日,公司已收到中航
重机和中航工业的出资,变更后公司注册资本为32968.76万元,实收资本为
32968.76万元。
     2010年1月20日,新能源公司取得国家工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》,注册号:100000000009433(4-1);名称:中国航空工业新能源投
资有限公司;住所:北京市东城区方家胡同46号3251房间;法定代表人:黄
云;注册资本:32968.76万元;实收资本:32968.76万元;公司类型:有限责
任公司;经营范围:燃机发电投资;垃圾焚烧发电投资;风力发电、风电设
备的投资;风力发电设备研制、生产;机电产品的生产、销售;燃机动力工
程技术咨询、服务;进出口业务;风险投资。
     本次增资扩股后,公司最终股本结构如下:




                                                                    14
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告                                正文


                                              认缴出资额            实缴出资额       持股比例
序号                   股东名称
                                            (万元人民币)        (万元人民币)       (%)
  1              中国航空工业集团公司               10121.4093          10121.4093         30.7
  2              中航重机股份有限公司               22847.3507          22847.3507         69.3
                       合计                           32968.76            32968.76         100

        (四)委托人与被评估单位的关系
       委托人双方与被评估单位均为中国航空工业集团公司下属子公司。


       二、评估目的

       中航重机拟将所持新能源公司69.30%股权转让给中航规划院。
       该经济行为已获中航重机股份有限公司总经理办公会通过《中航重机股
份有限公司总经理办公会会议纪要第(13)期》。


       三、评估对象和范围

       委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
       评估对象为中航重机持有并拟转让的新能源公司69.30%股权。
       评估范围包括与评估对象对应的新能源公司评估基准日各项资产及负
债。企业申报的表内资产及负债对应的会计报表,已经信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,并于2017年12月6日出具了XYZH/2017BJA60682号审计
报告。审计意见为无保留意见标准审计报告。具体情况见下表:
                                                                            单位:人民币元

                       项目                                      账面价值
流动资产                                                                      182,348,246.93
非流动资产                                                                    660,564,293.26
其中:可供出售金融资产                                                         27,154,426.62
      长期股权投资                                                            623,856,653.68
      固定资产                                                                  2,257,403.53
      其他非流动资产                                                            7,295,809.43
资产总计                                                                      842,912,540.19
流动负债                                                                      274,820,024.78
非流动负债                                                                     25,271,965.75
负债总计                                                                      300,091,990.53
净资产(所有者权益)                                                          542,820,549.66

       评估资产类型主要包括:流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前
总资产账面价值为84,291.25万元,负债账面30,009.20万元,净资产账面价值
54,282.05万元。

                                                                                         15
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告                              正文


     1.实物资产的分布情况及特点
     纳入本次评估范围的实物资产为固定资产,截至评估基准日,具体分布
情况如下:
     (1)固定资产账面原值为 7,402,842.26 元,账面净值为 2,257,403.53 元,减
值准备为零。委估资产位于企业的办公场地内。主要包括房屋建筑物、车辆
和电子设备。其中:
     ①房屋建筑物
     为位于北京的两套商品房及一个车位,目前为员工自用。
     ②车辆设备
     为10辆汽车,目前正常行驶运行中。
     ③电子设备
     主要有笔记本电脑、办公用设备及办公家具等,目前使用状况较好。
     2.可供出售金融资产
     截至评估基准日,新能源公司的可供出售金融资产的账面余额
37,599,970.61元,提取减值准备10,445,543.99元,账面价值为27,154,426.62元。
                                                                         单位:人民币元

   序号               被投资单位名称          投资日期        持股比例    账面价值
     1         北京黎明航发动力科技有限公司    2000 年         4.98%        7,011,192.99
     2         华能海南发电股份有限公司        1994 年         0.97%       15,372,172.75
     3         中航龙腾风力发电有限公司        2010 年        10.00%       10,000,000.00
     4         中航世新燃气轮机股份有限公司    2002 年         4.22%        5,216,604.87
                    合计                                                   37,599,970.61
          减:长期股权投资减值准备                                         10,445,543.99
                    合计                                                   27,154,426.62



     3.长期股权投资
     截至评估基准日,新能源公司的长期股权投资的账面余额684,946,492.13
元,提取长期股权投资减值准备61,089,838.45元,账面价值为623,856,653.68
元,相关情况如下表所示:
                                                                         单位:人民币元
   序号               被投资单位名称            投资日期      持股比例    账面价值
    1         成都爱依斯凯华发电公司          1995 年 11 月    55.00%      55,291,203.45
    2         金州包头可再生能源有限公司        2009 年        100.00%    159,001,088.68



                                                                                      16
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告                             正文


   序号              被投资单位名称             投资日期      持股比例   账面价值
    3        中航百安新能源电力有限公司       2010 年 4 月    100.00%    167,042,000.00
    4        中航工业南充可再生能源有限公司   2010 年 3 月    100.00%    190,812,200.00
    5        中航粤海风力发电有限公司         2011 年 8 月    67.00%      67,000,000.00
    6        中航朝风新能源电力有限公司       2014 年 6 月    51.00%       5,000,000.00
    7        中航申新风力发电有限公司         2014 年 10 月   51.00%      40,800,000.00
                    合计                                                 684,946,492.13
          减:长期股权投资减值准备                                        61,089,838.45
                    合计                                                 623,856,653.68

     (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
     截至评估基准日,企业无未申报的账面已记录及未记录的无形资产。
     (五)企业申报的表外资产
     无。
     (六)引用其他机构出具的报告结论的情况
     企业无引用其他机构出具的报告结论的情况。


     四、价值类型及其定义

     评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外
的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价
值等。本次评估目的是为正常的交易提供价值参考,对市场条件和评估对象
的使用等无特别限制和要求,因此根据行业惯例选择市场价值作为本次评估
的价值类型。
     市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


     五、评估基准日

     本次评估基准日是2017年9月30日。
     委托人在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求,选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。


     六、评估依据

     (一)经济行为依据

                                                                                     17
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     《中航重机股份有限公司总经理办公会会议纪要第(13)期》。
     (二)法律法规依据
     1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过);
     2.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第五次会议通过);
     3.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);
     4.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号);
     5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号);
     6.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的
意见》(国办发〔2001〕102号);
     7.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号);
     8.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);
     9.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号);
     10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产
权〔2006〕274号)。
     (三)评估准则依据
     1.《评估基本准则》(财资〔2017〕43号);
     2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);
     3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);
     4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号);
     5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
     6.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕
35号);
     7.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号);
     8.《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号);
     9.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);
     10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);
     11.《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44号);
     12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

                                                                       18
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     13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
     14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号。
     (四)权属依据
     1.国有资产产权登记证书;
     2.房地产权证;
     3.机动车行驶证。
     (五)取价依据
     1.国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等;
     2.《最新资产评估常用数据与参数手册》;
     3.有关协议、合同、发票等资料;
     4.评估人员的现场勘察记录;
     5.被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料。


     七、评估方法

     (一)评估方法的选择
     根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号),资产评
估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资
料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法
的适用性,选择评估方法。
     市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析,得出评估对象
价值的一种方法,由于被评估企业与可比公司在产品结构、经营模式、公司
规模等方面存在一定的差异,故本次评估不适宜采用市场法。
     收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过
将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了
解被评估企业投资收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系,未来收
益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化,因此符合
收益法选用的条件。
     新能源公司资产及负债结构清晰,各项资产和负债价值也可以单独评估
确认,因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

                                                                   19
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     综上所述,本次对新能源公司采用资产基础法和收益法进行评估,在最
终分析两种评估方法合理性的基础上,选取最为合理的评估方法确定评估结
论。
     (二)资产基础法
     企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础,评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估
对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时,各项资产的
价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
     本次评估涉及的具体评估方法如下。
     1. 流动资产
     流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、
存货等。
     (1)货币资金:对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实,人
民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
     (2)应收款项:包括应收账款、其他应收款。对应收账款、其他应收款,
评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上,具体分析欠款数额、时
间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素,以每
笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值;对预付款项具体分
析了形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账
面价值确定评估价值。
     (3)应收股利:评估人员按照评估程序获取应付股利申报表,并与明细账、
总账、报表进行核对,收集有关股利分配决议等重要资料,并抽查有关会计
凭证,以核实后账面价值确定评估价值。
     (4)其他流动资产:评估人员在核对总账、明细账和报表一致后,按项核
查了其他流动资产发生的时间、内容及相应会计凭证,确认基准日账面价值
真实、准确,本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
     2. 非流动资产
     (1)可供出售金融资产
     可供出售金融资产科目涉及 4 家股权投资,对于 4 家参股单位,收集被
投资单位评估基准日时点审计报告,以被投资单位评估基准日时点审定的净

                                                                   20
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资产账面价值乘以被评估单位持股比例计算确定可供出售金融资产的评估
值。
     (2)长期股权投资
     长期股权投资科目涉及 7 家被投资单位,均为控股子公司。对于各公司
的评估,评估方法如下:
序                           持股
        被投资单位名称                                        评估方法
号                           比例
     成都爱依斯凯华发电公    55.00
 1                                   以挂牌价格确认评估结论
     司                        %
     金州包头可再生能源有   100.00
 2                                   资产基础法、收益法,资产基础法定价
     限公司                    %
     中航百安新能源电力有   100.00   资产基础法、收益法,处置股权部分按挂牌价,剩余部分以
 3
     限公司                    %     资产基础法结论折对应股比
     中航工业南充可再生能   100.00
 4                                   资产基础法、收益法,收益法定价
     源有限公司               %
     中航粤海风力发电有限    67.00   处置股权部分按挂牌价,剩余部分以评估基准日净资产折净
 5
     公司                     %      资产
     中航朝风新能源电力有    51.00
 6                                   出资额加处置价款
     限公司                   %
     中航申新风力发电有限    51.00
 7                                   资产基础法、收益法,资产基础法定价
     公司                     %



     (3)建筑物类固定资产
     根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,
本次评估对外购的商品房采用市场比较法进行评估。
     市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进
行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的
客观合理价格或价值的方法。
     市场法评估计算公式如下:
     委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委
估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×委估房地产区
域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产
个别因素值
     (4)设备类固定资产
     根据本次评估目的,按照持续使用原则,以评估基准日市价为依据,采
用重置成本法进行评估。
     ①运输设备
     按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用

                                                                                       21
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确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下:
     重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-可抵扣增值税
     式中:17%为增值税税率。
     A 购置价的确定:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
     B 车辆购置税的确定:根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车
辆购置税暂行条例》和财政部、税务局《关于减征1.6升及以下排量乘用车车
辆购置税的通知》(财税〔2016〕136号)的有关规定。
     车辆购置税=购置价/(1+17%)×购置税税率
     购置税税率排量1.6L以上取10%,排量1.6L及以下取7.5%。
     C 牌照手续费的确定:根据车辆所在地相关规定,按该类费用的内容及
金额确定。
     ②电子设备
     根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料,确定评估基准日的
电子设备价格,一般条件下,供应商提供免费运输及安装调试,其重置成本
为:
     重置成本=购置价-可抵扣增值税
     ③成新率的确定
     A 对于大型关键设备,通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、
故障率所进行的现场勘察,再结合理论成新率综合确定其成新率,现场勘察
成新率权重为50%,理论成新率权重50%。
     公式为:综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
     B 对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。
     C 对于车辆,主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
       综合成新率=理论成新率+现场勘查修正值
     a 理论成新率的确定:
     根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护
部令2012年第12号)中规定,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率,(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)。
计算公式如下:
     年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年

                                                                   22
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限)×100%
     年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用
年限×100%
     里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
     理论成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)
     b 现场勘查修正值的确定:
     通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式,对车辆的实际技
术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解,
并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电路是否通畅,
制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等勘察情况,在理论成新率的基
础上做现场勘查修正值。
     综合成新率=理论成新率+现场勘查修正系数
     ④评估结果
     评估结果=重置全价×成新率
     (5)其他非流动资产
     其他非流动资产主要为被评估单位预付正在开发项目的前期费用等,通
过查看相关凭证及合同,对账面价值进行核实,最终以核实后账面值确认评
估值。
     3. 负债
     在核实的基础上,以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额
作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目,
评估为零。
     (三)收益法
     企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估
对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
现法。
     本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自
由现金流折现模型)。具体方法为,以加权资本成本(Weighted Average Cost of
Capital, WACC)作为折现率,将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash
Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经营性资产价值,再加上溢余资产和非经

                                                                      23
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营性资产的价值,得到企业整体资产价值,减去付息债务价值后,得到股东
全部权益价值。基本公式如下:
     股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
债价值+溢余资产价值-付息债务价值


     八、评估程序实施过程和情况

     (一)接受委托
     经与委托人洽谈沟通,了解委估资产基本情况,明确评估目的、评估对
象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,经综合分析专业能力、独
立性和评价业务风险,确定接受委托,订立资产评估委托合同。针对具体情
况,确定评估价值类型,拟定评估工作计划,组织评估工作团队。
     (二)现场调查及资料收集
     指导被评估单位清查资产、准备评估资料,以此为基础,对评估对象进
行了现场调查,收集资产评估业务需要的资料,了解评估对象资产、业务和
财务现状、影响企业经营的宏观、区域经济因素、所在行业现状与发展前景
等,关注评估对象法律权属。并依法对资产评估活动中使用的资料进行核查
和验证。
     (三)评定估算
     根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理,
形成评定估算和编制评估报告的依据;根据评估评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件,依据资产评估执业准则选择评估方法。根
据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,分析
评判可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件,形成测算结果;
对采用不同方法评估形成的测算结果进行分析比较,形成评估结论。
     (四)出具报告
     项目负责人在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。本
公司按照法律、行政法规、资产评估准则规定和内部质量控制制度,对初步
资产评估报告进行内部审核,在与委托人和其他相关当事人就评估报告有关
内容进行必要沟通后,出具评估报告。



                                                                 24
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       九、评估假设

       本评估报告所使用的主要资产评估假设包括:
       (一)基本假设
       1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
       2.公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由
买卖,其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的
判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场
上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下
进行的。
       3.在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权
变动发生后或资产业务发生后,将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
     (二)具体假设
     1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
     2.假设企业持续经营。
     3.假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。
     4.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
     5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
     6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与
目前方向保持一致。
     7.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
     8.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。




                                                                    25
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     十、评估结论

     (一)资产基础法测算结果
     截至评估基准日2017年9月30日,在有限年期经营前提下,新能源公司经
审计的总资产账面价值84,291.25万元,总负债账面价值30,009.20万元,净资
产账面价值54,282.05万元。经资产基础法评估,新能源公司总资产评估价值
89,687.60万元,增值5,396.35万元,增值率6.40%;净资产评估价值59,678.40
万元,增值5,396.35万元,增值率9.94%。详见下表:
                        资 产 评 估 结 果 汇 总 表(资产基础法)
                                   评估基准日:2017年9月30日
被评估单位:中国航空工业新能源投资有限公司                               金额单位:人民币万元
                                       账面价值        评估价值      增减值         增值率
              项目
                                          A               B          C=B-A        D=C/A×100%
 流动资产                      1          18,234.82      18,225.82        -9.00     -0.05%
 非流动资产                    2          66,056.43      71,461.77     5,405.34      8.18%
   其中:可供出售金融资产      3           2,715.44       4,149.92     1,434.48     52.83%
         长期股权投资          4          62,385.67      64,645.14     2,259.47      3.62%
         固定资产              5              225.74      1,937.14     1,711.40     758.13%
         其他非流动资产        6              729.58       729.58          0.00      0.00%
 资产总计                      7          84,291.25      89,687.60     5,396.35      6.40%
 流动负债                      8          27,482.00      27,482.00         0.00      0.00%
 非流动负债                    9           2,527.20       2,527.20         0.00      0.00%
 负债总计                     10          30,009.20      30,009.20         0.00      0.00%
 净资产(所有者权益)         11          54,282.05      59,678.40     5,396.35      9.94%

     经资产基础法评估,新能源公司股东全部权益价值为59,678.40万元。

     (二)收益法测算结果
     截至评估基准日2017年9月30日,在有限年期经营前提下,经收益法评估,
新能源公司股东全部权益价值的评估结果为42,317.65万元,减值11,964.40万
元,减值率22.04%。
     (三)两种评估测算结果的差异及其原因
     股东全部权益的两种评估测算结果的差异如下表所示:
                                                                              单位:人民币万元
                        股东全部权益            股东全部权益
   评估方法                                                          增值额         增值率
                            账面值                  评估值
资产基础法                                              59,678.40      5,396.35      9.94%
                              54,282.05
收益法                                                  42,317.65    -11,964.40     -22.04%
               差异额                                   17,360.75


                                                                                              26
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告                  正文


     差异原因主要在于:
     经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,资产基础法高于收益法。
收益法与资产基础法的评估价值相差17,360.75万元。收益法侧重企业未来的
收益,是在评估假设前提的基础上做出的,而资产基础法侧重企业形成的历
史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。
     (四)评估结论
     资产基础法是从静态的角度确定企业价值,以企业现有的资产为基础进
行评估。往往评估结果为企业现有资产的价值。
     两种方法评估结果相比,收益法结果偏低,主要是因为:收益法是立足
于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估
企业价值。由于新能源公司为管理公司,其日常经营主要为管理费用支出及
财务费用支出,由此导致净利润为负值。但其下属公司中运营的电厂如下:
       序号                         被投资单位名称              运营
         1            金州包头可再生能源有限公司          风电厂
         2            中航百安新能源电力有限公司          风电厂
         3            中航工业南充可再生能源有限公司      垃圾焚烧电厂
         4            中航粤海风力发电有限公司            风电厂
         5            中航申新风力发电有限公司            风电厂
     上述公司均为重资产型企业,各项资产和负债价值也可以单独评估确认。
     资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑
有关负债情况来评估企业价值。新能源公司属于投资管理型企业,其资产及
负债结构清晰,企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认,相比较而言,
评估所依赖的数据更为真实可靠,评估结果也相对稳健。
     最终选取资产基础法评估测算结果确定评估结论。
     评估结论为,新能源公司股东全部权益的评估价值为59,678.40万元,本
次评估对象——中航重机持有并拟转让的新能源公司69.30%股权的评估价
值,按比例折算为41,357.13万元。
     (五) 折价或者溢价情况
     由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于流动性对评
估对象影响程度的分析判断依据,本次评估未考虑流动性对资产基础法评估
值的影响。
     本评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2017年9月30日起,至

                                                                          27
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2018年9月29日止。


     十一、特别事项说明

     (一)重要的利用专家工作情况
     本次评估不存在利用专家工作情况。
     (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
     本次评估新能源不存在权属资料不全或存在瑕疵的情形。
     (三)评估程序受到限制的情形
     本项目不存在评估程序受到限制的情形。
     (四)评估资料不完整的情形
     本次评估不存在评估资料不完整的情形。
     (五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
     本次评估截至评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
     (六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
     1.百安公司向国家开发银行借款25,800万元,期限15年,专门用于安白
高速乐胜风电场(一期)建设。该借款以百安公司应收账款为质押,并由新能源
公司提供保证担保。截止评估基准日,尚有本金20,550万元未归还。
     2.百安公司向国家开发银行借款24,900万元,期限15年,专门用于安白
高速乐胜风电场(二期)建设。该借款以百安公司应收账款为质押,并由新
能源公司提供保证担保。截止评估基准日,尚有本金20,751万元未归还。
     3.金州公司向中航工业集团财务有限责任公司借款10,000.00万元、向北
京银行股份有限公司西单支行借款20,000.00万元用于金州百灵庙49.5MW风
电场项目,期限96个月。该借款由新能源公司提供保证担保。截止评估基准
日,尚有本金4,440.00万元未归还。
     4.金州公司向中国工商银行股份有限公司包头百灵庙支行借款
18,000.00万元,用于包头百灵庙二期4.95万千瓦风电场项目建设及置换股东借
款,期限15年。该借款由新能源公司以及中航重机股份有限公司提供保证担
保。截止评估基准日,尚有本金8,678.00万元未归还。
     (七)重大期后事项

                                                                    28
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     1.新能源公司拟以2016年12月31日为评估基准日转让所持中航朝风新能
源电力有限公司16%股权,该项股权于2017年11月3日与大连铭风新能源科技
有限公司签订产权交易合同,成交价格为613万元,产权交易协议第九条约定
本次大连铭风受让的16%股权对应认缴额为1440万元,对应实缴出资为
156.862745万元,尚有1283.137255万元未缴足,成功受让股权后,同意继受
在标的企业章程规定的未来时日缴足出资的义务。本次评估考虑了该事项对
评估结果的影响。截至评估现场清查日,股权转让手续正在办理中。
     2.新能源公司拟以2016年7月31日为评估基准日转让所持成都爱依斯凯
华燃机发电有限公司55%股权,该事项已由北京天健兴业资产评估有限公司评
估并出具天兴评报字(2016)第1132号评估报告,评估结论已由中国航空工
业集团公司已备案。该项股权已于2017年11月10日在北京产权交易所挂牌,
挂牌价格为人民币4,011万元。本次评估按挂牌价确认评估值,由于挂牌价高
于评估结果,可能存在降价后二次挂牌以及流拍的结果,评估时未考虑上述
因素对评估结论的影响;未考虑转让过程中可能产生的税费。
     3.新能源公司拟以2017年3月31日为评估基准日转让所持中航粤海风力
发电有限公司32%股权,该事项已由北京中同华资产评估有限公司评估并出具
中同华评报字(2017)第416号评估报告,评估结论已由中国航空工业集团公
司已备案。该项股权已于2017年11月10日摘牌,摘牌价格为人民币3,328万元。
本次评估对于已摘牌的股权按摘牌价确定,对于剩余股权价值按评估后的价
值确定;未考虑转让过程中可能产生的税费。
     4.新能源公司拟以2016年12月31日为评估基准日转让所持中航百安新能
源电力有限公司40%股权,该事项已由上海东洲资产评估有限公司评估并出具
东洲评报字(2017)第0384号评估报告,评估结论已由中国航空工业集团公
司已备案。该项股权已于2017年11月27日在北京产权交易所挂牌,挂牌价格
为人民币6,812万元。本次评估对已挂牌的股权按挂牌价确定,对于剩余股权,
按评估后的价值确定。由于评估时点不同,资产状况、市场环境均发生变化,
两次评估结论将会产生差异,评估时未考虑上一次评估结论对本次评估剩余
股权价值的影响;未考虑转让过程中可能产生的税费。
     5.新能源公司于2016年12月26日取得了广西壮族自治区发展和改革委员
会关于象州百丈风电场工程核准的批复(桂发改能源[2016]1582号)。有效期

                                                                  29
中航重机拟转让所持中航新能源 69.30%股权项目资产评估报告                 正文


自发布之日起2年。
     象州百丈风电项目已列入2016年广西风电开发建设方案,项目建设地点
位于象州县东南部寺村镇、百丈乡及中平镇交界一带山脊,厂址海拨高度400
-915M之间,风电场工程建设容量50WM,工程拟以110KV电压待级接入系
统。工程动态总投资为48,184万元。
     截至评估报告出具日,该项目尚未设立项目公司。本次评估未考虑该项
目对评估结果的影响。
     6.新能源公司于2016年12月29日取得了广东省发展改革委关于中航湛江
雷高风电场项目核准的批复(粤发心能新函[2016]6389号)。有效期自发布之
日起2年。
     中航湛江雷高风电场项目建设规模为140兆瓦。建设地点位于湛江雷州市
雷高镇、调风镇。项目总投资为114,573万元。
     截至评估报告出具日,该项目尚未开工。本次评估未考虑该项目对评估
结果的影响。
     7.新能源公司对其下属参股子公司中航惠腾风电设备股份有限公司持有
20%股权,该公司已资不抵债,审计对该项投资全额减计为0。
     2016 年 6 月 22 日,新能源公司接到其为中航惠腾提供借款的中航工业集
团财务有限责任公司(以下简称“中航工业财务公司”)发来的《逾期贷款催
收函》(以下简称“《催收函》”),《催收函》中表示:截至 2016 年 6 月 21 日,
中航惠腾在中航工业财务公司累计金额 7500 万元的贷款已逾期未偿还,根据
相关合同,上述贷款本息中的 26.67%由中航新能源提供连带责任保证担保,
请公司督促借款人尽快将上述贷款本金及利息缴存至中航工业财务公司,如
中航惠腾无法偿还上述贷款本金和利息,则新能源公司须按照担保份额履行
担保责任。公司根据中航惠腾的经营状况及现金流量判断其很可能无法支付
到期债务并承担现实的担保责任,新能源公司于 2016 年度对此事项计提了预
计负债。
     由于该事项正在处理中,本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
     8.本次评估时对新能源公司下属的可供出售金融资产评估时,采用的是
各公司2017年9月未经审计报表中的账面净资产乘以相应股权投资比例计算
确定该项投资的评估值。

                                                                         30