证券代码：600765            证券简称：中航重机              公告编号：2018-026



                         中航重机股份有限公司
 关于最近五年公司被证券监督管理部门和交易所采取监管
                    措施或处罚及整改情况的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”、“上市公司”）自上市以来，
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断
完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持
续健康发展。

    鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

    （一）2018 年 3 月 19 日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对中
航重机股份有限公司 2017 年年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函
【2018】0234 号）

    1、主要内容

    根据你公司披露的 2017 年度报告和年审会计师出具的《2017 年年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项审计说明》，你公司存在控股股东及其关联方非经营性占用
资金发生额 20.51 万元，期末余额 19.86 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》），公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情形严重的，

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将被实施其他风险警示（ST）。鉴此，现将相关要求明确如下：一、请公司董事会核查 2017
年年报披露的非经营性资金占用事项及其产生原因，并制定具体整改措施和期限。二、公
司应当在收到函件后尽快完成整改。三、公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的非经
营性资金占用问题，及时完成整改。若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，
对公司采取相应监管措施。

    2、非经营性资金占用形成的原因

    公司存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金发生额 20.51 万元，期末余额 19.86
万元。该笔业务是由公司为参股关联企业中航惠腾风电设备股份有限公司代垫的 2017 年
职工社会保险，均在其他应收款列示。

    3、公司整改措施

    公司已经与中航惠腾风电设备股份有限公司达成共识，截止 2018 年 3 月 20 日，公司
已经全额收回。

    （二）2015 年 8 月 13 日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向公司出具《关于中
航重机股份有限公司的监管关注函》（黔证监﹝2015﹞102 号）

    1、主要内容

    公司在 2014 年年度报告中，对控股子公司中航特材（西安）有限公司与中航天赫及
其关联公司 61112.11 万元的债权诉讼，按账龄分析法合计计提坏账准备 3426.51 万元，未
按单项金额重大并单独计提坏账准备。请公司详细披露相关计提依据和理由。

    2、2014 年报计按账龄分析法合计计提坏账准备的原因

    （1）中航特材工业（西安）有限公司（下文简称“中航特材”）对四家公司债权均已
通过司法程序得以确认（包括中航天赫(唐山)钛业有限公司（下文简称“天赫公司”）对另
外三家公司的债务承担连带责任）并进入司法强制执行程序，因此具有法律保障。

    （2）长久以来，中航特材从产业链价值管理做战略考虑，有意将产业链向钛合金材
料前端海绵钛延伸，力求从上游控制原材料价格波动的风险。天赫公司作为专业化海绵钛
生产企业，其在产业链的位置及经营的专业化和成本优势正好与中航特材的产业链整合布
局战略相契合。在天赫公司陷入困境后，当地政府、主要债权人等多方向中航特材表露希

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望由中航特材主导对天赫公司进行重组的愿望。在此情况下，中航特材拟顺势通过将对天
赫公司的债权转化为股权的方式，实现债权最大限度的保全减少损失，同时控股天赫公司
完成产业链延伸的双重目的。

    （3）天赫公司是因难以取得银行贷款，再加上受到外部严重干扰，导致生产经营活
动无法正常进行而陷入困境，只有通过司法途径才能解决。为了尽快摆脱困境，使企业恢
复生机，使相关方利益得到最大限度的保全，实现重组，避免企业走向破产清算，天赫公
司采取了破产重整的策略，以求在法律保护下清理非法债务，尽快恢复正常的生产经营活
动。

    （4）天赫公司当时提供的最近财务报表（未经审计）显示，其 2014 年 9 月 30 日的
净资产为 9.07 亿元，经向天赫公司了解，2014 年 9 月 30 日以后至公司编制 2014 年度报
告而要求提供财务报表时止，账面资产负债状况未发生大的变动，提供的财务报表可以反
映最新情况。

    3、公司整改措施

    公司接到《关注函》后，公司管理层对关注函高度重视，根据关注函要求，公司对相
关事项认真核查，已于 2015 年 8 月 19 日披露回复公告。

    2015 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审
议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公
司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的议案》，为真实反映公司的财务状况及经营成果，
根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，综合考虑重整方案的
沟通情况，依据管理人提供的最新财务报表，审慎判断和合理估计，按照会计准则采用单
项金额重大并单独计提坏账准备的会计确认方法，公司于 2015 年半年度报告时补提坏账
准备金额 132,656,042.73 元。

       （三）2015 年 5 月 20 日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于中航
重机股份有限公司延期复牌申请事项的监管工作函》（上证公函【2015】0467 号）

    1、主要内容

    公司因拟筹划重大事项申请股票于 2015 年 5 月 5 日起停牌，截至 5 月 18 日公司股票
停牌已届满 10 个交易日。5 月 18 日，公司以非公开发行募投项目需要环评备案等理由，
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申请股票自 5 月 19 日起继续停牌。

    我部注意到，公司申请延期复牌的理由不符合《关于规范上市公司筹划非公开发行股
份停复牌及相关事项的通知》第六条的相关规定。请公司补充说明将取得募投项目环评备
案批复作为披露非公开发行相关信息前置条件的理由或依据，并予以补充披露。

    你公司应尽快披露筹划的相关重大事项，避免长期停牌，并按《股票上市规则》规定
的分阶段披露的原则披露相关进展情况。

    2、公司整改措施

    公司于 2015 年 5 月 22 日补充披露《非公开发行股票延期复牌补充公告》（2015-034），
根据相关规定我司部分募投项目必须事先向相关职能部门（如省发改委或经信委等部门）
进行备案申请后，方可办理相关手续，公司非公开发行方案目前仍存在重大不确定性，公
司将按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》及其他有关
规定，尽快确定方案，持续履行信息披露义务。

    2015 年 5 月 25 日，公司召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过《关于公司
筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票
自 2015 年 5 月 26 日起继续停牌，停牌时间不超过 20 天，复牌时间不晚于 2015 年 6 月
14 日。

    2015 年 6 月 8 日，公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过非公开发行股票方
案，公司股票于 2015 年 6 月 9 日复牌，并同时披露了公司非公开发行股票的方案。

    （四）2014 年 11 月 20 日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于中
航重机股份有限公司信息披露的监管工作函》（上证公函【2014】2471 号）

    1、主要内容

    2014 年 11 月 19 日，你公司申请股票紧急停牌，并于 11 月 20 日发布了继续停牌的公
告。根据该公告，中航重机近期拟披露有关股东转让股份的事项，公司将尽快确定上述事
项，并于 5 个工作日内公告该事项并复牌。公告称该事项不属于你公司 2014 年 9 月 12 日
刊登异常波动公告所承诺的重大事项，即公司实际控制人和控股股东确认“不存在关于本
公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收
购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来 3 个月内不
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会策划上述重大事项”。请你公司本着对投资者负责的态度，与实际控制人和控股股东妥
善处理上述重要事项，切实履行相关承诺，并按要求及时履行信息披露义务。

    2、公司整改措施

    收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《监管工作函》（上证公函【2014】2471
号）后，于 2014 年 11 月 27 日披露《重要事项继续停牌的公告》（2014-056）、2014 年 12
月 4 日披露《重要事项进展并继续停牌的公告》。

    2014 年 12 月 5 日，公司披露《复牌公告》，公司股东中国贵州航空工业（集团）有
限责任公司的母公司中航通用飞机有限责任公司已就包括公司股东所持股份转移在内的
相关事宜，与公司实际控制人中航工业下属另一子公司中航机电系统有限公司及厦门市人
民政府国有资产监督管理委员会共同签署《重组厦门海翼集团有限公司协议》，协议实施
完成后，厦门海翼集团有限公司将持有公司 3,882 万股（占公司总股本 4.99%），成为公司
新的第二大股东，中航工业仍为公司实际控制人。经申请并获得上海证券交易所同意，公
司股票于 2014 年 12 月 8 日复牌。




    特此公告。




                                                       中航重机股份有限公司董事会
                                                                   2018 年 6 月 19 日




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