证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-【】
中航重机股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，
制定填补回报措施不等于对公司 2018 年利润做出保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生
重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过
本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 155,600,640 股（含本数）测算，假设本
次发行完成后公司总股本为 933,603,840 股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 170,280.00 万元，不考虑扣除发行费用
的影响。
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4、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司 2017 年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为 164,520,742.66
元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 137,317,060.76 元。假设 2018
年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润与 2017 年度分别为持平、增长 10%以及增长 20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿
责任）。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
7、2018 年 4 月 24 日，经公司 2017 年年度股东大会决议通过，公司以 2017 年末总
股本 778,003,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计分配
利润 15,560,064.00 元，假设本次分红于 2018 年 6 月完成。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响。
9、在预测 2018 年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情
况如下：
单位：元、元/股
2018 年度/年末 2018 年度/年末
2017 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 778,003,200.00 778,003,200.00 933,603,840.00
情形一：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2017 年度持平
归属于公司普通股股东的净
164,520,742.66 164,520,742.66 164,520,742.66
利润
扣除非经常性损益后归属于
137,317,060.76 137,317,060.76 137,317,060.76
公司普通股股东的净利润
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基本每股收益 0.2115 0.2115 0.2080
扣除非经常性损益后基本每
0.1765 0.1765 0.1736
股收益
稀释每股收益 0.2115 0.2115 0.2080
扣除非经常性损益后稀释每
0.1765 0.1765 0.1736
股收益
加权平均净资产收益率 4.60% 4.31% 4.15%
扣除非经常性损益后加权平
3.84% 3.60% 3.47%
均净资产收益率
情形 2：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2017 年度预测基数
增长 10%
归属于公司普通股股东的净
164,520,742.66 180,972,816.93 180,972,816.93
利润
扣除非经常性损益后归属于
137,317,060.76 151,048,766.84 151,048,766.84
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.2115 0.2326 0.2288
扣除非经常性损益后基本每
0.1765 0.1941 0.1910
股收益
稀释每股收益 0.2115 0.2326 0.2288
扣除非经常性损益后稀释每
0.1765 0.1941 0.1910
股收益
加权平均净资产收益率 4.60% 4.73% 4.56%
扣除非经常性损益后加权平
3.84% 3.95% 3.81%
均净资产收益率
情形 3：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2017 年度预测基数
增长 20%
归属于公司普通股股东的净
164,520,742.66 197,424,891.19 197,424,891.19
利润
扣除非经常性损益后归属于
137,317,060.76 164,780,472.91 164,780,472.91
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.2115 0.2538 0.2496
扣除非经常性损益后基本每
0.1765 0.2118 0.2083
股收益
稀释每股收益 0.2115 0.2538 0.2496
扣除非经常性损益后稀释每
0.1765 0.2118 0.2083
股收益
加权平均净资产收益率 4.60% 5.15% 4.96%
扣除非经常性损益后加权平
3.84% 4.30% 4.14%
均净资产收益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露
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编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收
益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可
能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、
进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现
公司的可持续发展，以填补股东回报。
公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利
于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司
的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公
告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换
器等。本次发行募集资金主要用于西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻
件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目和军民两用航空
高效热交换器及集成生产能力建设项目，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成
并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设
将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司长期从事锻铸和液压环控业务，已经建立起一批具有过硬素质的管
理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳
定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
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在募投项目技术、市场等方面的储备情况方面：
1、西安新区先进锻造产业基地建设项目
该项目实施主体为宏远公司，宏远公司在国内航空锻件市场具有举足轻重的地位。目
前承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研
生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认定为高新技术企业。
宏远公司未来的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、中
型锻件，目前宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。
2、民用航空环形锻件生产线建设项目
该项目实施主体为安大公司，安大公司自成立以来，始终坚持“专、精、特、新”的
发展道路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模锻技术、整体模
锻技术、盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域处于国内领先水平，是专
门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化企业。
在国内民用航空市场上，国产大飞机发动机环件是国内民用航空主要产品对象。安大
公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责
任公司建立了合作关系，为安大公司在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了
良好的基础。
3、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目
该项目实施主体为公司控股子公司力源公司，力源公司是专业从事航空、航天、工程
机械、农业机械配套高压柱塞泵/马达研发、生产和销售的国家大型二类骨干高新技术企
业。近年来，力源公司紧跟主机发展需求，按照“探索一代、预研一代、研制一代、生产
一代”的研发模式，重点开展产品仿真分析、寿命预测、提高摩擦副的寿命与可靠性研究，
以飞机液压系统配套的液压泵为基础，紧跟发动机研制方向，逐步向航空发动机和运载火
箭的高压煤油泵和液压泵源系统集成发展，承担了新一代武器装备配套产品的研制，积累
了雄厚的技术实力。
力源公司配套产品覆盖了所有在研在役机种，市场占有率高，特别是随着新一代飞机
逐步列装，力源公司新研高技术、高附加值产品逐步进入批量生产阶段，为产能消化提供
市场支撑。
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4、军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目
该项目实施主体为永红公司，经过多年的发展，永红公司拥有了一支稳定的、高素质
的研发团队，为永红公司新品研发奠定了坚实的基础。同时，永红公司通过与客户合作、
供应商合作、大学合作及其他配套研发机构合作，建立起了产学研一体的热交换器研发体
系，充分利用第三方研发资源，具备较强的研发能力和可持续发展的能力。
永红公司由于其国内领先的核心研发能力、生产能力、以及出色的产品质量，已经成
为国内航空热交换器极其重要的供应商。随着我国航空事业的发展，国产机型的增多，在
未来一段时间，永红公司航空特种热交换器产品将具有更广阔的市场需求和发展空间。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是
中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本
次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、深耕主业，提升公司盈利规模
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务。公司在航空锻造产品的研制生产方面积累了
雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精
密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术具有较强的优势，拥有多项专利；在高技术
含量的航空材料应用工艺研究方面，居行业较高水平。
公司基于航空技术背景，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性
的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、
动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验
验证等技术，在国内同行业中具备较强优势。
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩
大，进而提升公司盈利规模。
2、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性
进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计
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划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使
用风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保
障。
5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股
东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2018-2020
年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司
将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者
造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任”。
（二）公司的控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的
相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法
承担对公司或投资者的补偿责任”。
中航重机股份有限公司董事会
2018年6月19日
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