证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-024
中航重机股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“中航重机”）拟向包括中航通用飞机
有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航
资本”）或其指定所属单位在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中航空工业通飞拟出资 15,000 万元参
与认购、中航资本或其指定所属单位拟出资 50,000 万元参与认购，航空工业通飞、中航
资本已分别于 2018 年 6 月 19 日与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行尚需取得行业主管部门、国有资产监督管理机构批准和中国证监
会核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）中航重机拟向包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过
10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行 A 股股票，其中航空工业通飞拟出资 15,000 万元
参与认购、中航资本或其指定所属单位拟出资 50,000 万元参与认购。2018 年 6 月 19 日，
航空工业通飞、中航资本与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
航空工业通飞、中航资本为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航
空工业”）控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航空工
业通飞、中航资本或其指定所属单位认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
1
（二）公司将使用本次非公开发行募集资金、贵州金江航空液压有限责任公司（以下
简称“金江公司”）将使用自有资金对中航力源液压股份有限公司（以下简称“力源公司”）
同比例增资，由力源公司负责具体实施国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项
目。公司、金江公司、力源公司已签署《增资扩股协议书》。鉴于金江公司为公司控股股
东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司控制的企业，因此，本次增资构成关联交易。
2018 年 6 月 19 日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，以 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。关联董事进行
了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同
意的独立意见。
公司本次非公开发行相关事宜尚需获得行业主管部门、国有资产监督管理机构批准；
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
二、关联交易相关方介绍
（一）航空工业通飞基本情况
1、基本信息
公司名称：中航通用飞机有限责任公司
注册地址：珠海市金湾区金海中路 999 号 201 栋办公客服综合楼
法定代表人：吴光权
注册资本：1,185,714.2857 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2009 年 2 月 6 日
统一社会信用代码：914404007109358394
2、航空工业通飞与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本公告披露日，航空工业直接持有航空工业通飞 70%的股份，是航空工业通飞的
控股股东和实际控制人，航空工业通飞的股权控制关系如下图所示：
2
国务院国资委
100%
航空工业 其他股东
70% 30%
航空工业通飞
3、航空工业通飞主营业务
航空工业通飞主营业务为通用航空器研发制造、通航运营与服务、航空零部件制造等
三大业务领域。
4、航空工业通飞最近一年简要财务报表
航空工业通飞 2017 年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 5,710,157.13
负债总额 3,247,461.56
所有者权益 2,462,695.57
归属于母公司的所有者权益 1,742,927.00
项目 2017年度
营业收入 1,820,788.61
净利润 -3,529.57
归属于母公司的净利润 2,633.41
注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计。
（二）中航资本基本情况
1、基本信息
公司名称：中航资本控股股份有限公司
证券代码：600705
证券简称：中航资本
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层
法定代表人：录大恩
注册资本：897,632.5766 万元
3
企业类型：股份有限公司
成立时间：1992 年 7 月 24 日
统一社会信用代码：912301001269708116
2、中航资本与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本公告披露日，航空工业直接持有中航资本 39.16%的股份，通过下属单位间接
持有中航资本 10.71%的股份，合计持有中航资本 49.87%的股份，是中航资本的实际控制
人，中航资本的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航空工业 航空工业下属单位 其他股东
10.71%
39.16% 50.13%
中航资本
3、中航资本主营业务
中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司经营租赁业务、信托业务、证券业务、
财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。
4、中航资本最近一年简要财务报表
中航资本 2017 年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 23,444,622.56
负债总额 20,640,184.98
所有者权益 2,804,437.57
归属于母公司的所有者权益 2,326,343.64
项目 2017年度
营业总收入 1,095,086.17
净利润 349,710.92
归属于母公司的净利润 278,360.62
注：以上数据已经中审众环审计。
（三）金江公司基本情况
4
1、基本信息
公司名称：贵州金江航空液压有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村
法定代表人：姬苏春
注册资本：6,450 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1991 年 6 月 20 日
统一社会信用代码：9152000021440000X3
2、金江公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本公告披露日，航空工业通过航空工业通飞、中国贵州航空工业（集团）有限责
任公司（以下简称“贵航集团”）持有金江公司 100.00%的股权，是金江公司的实际控制人，
金江公司的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航空工业 其他股东
70% 30%
航空工业通飞
100%
贵航集团
100%
金江公司
3、金江公司主营业务
金江公司为控股型公司，无实际经营业务，主要持有中航重机、力源公司的股份。
4、金江公司最近一年简要财务报表
金江公司 2017 年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 42,694.58
5
负债总额 10,641.80
所有者权益 32,052.78
归属于母公司的所有者权益 32,052.78
项目 2017年度
营业总收入 592.07
净利润 -9,000.26
归属于母公司的净利润 -9,000.26
注：以上数据已经中审众环审计。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）航空工业通飞、中航资本认购事宜
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺
接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股
股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其
指定所属单位仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
（二）力源公司增资事宜
本次增资价格参考中审众环出具的众环审字（2018）022477 号《审计报告》，以力源
6
公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产值为依据，公司、金江公司协商确定增资价格。
四、关联交易的主要内容
（一）与航空工业通飞签署的附条件生效的《股份认购合同》
航空工业通飞与中航重机于 2018 年 6 月 19 日签署了附条件生效的股份认购协议，协
议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：中航通用飞机有限责任公司
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公
开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（指发行
底价）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由
甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开
发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购数量
乙方同意以现金 15,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方
认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的 20%，即不超过
7
155,600,640 股（含本数）。
（3）认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1
股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数
量上限将作相应调整。具体调整事宜可由双方另行签署补充协议约定。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具
有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中
国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不
得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和
中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具
相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的
生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
8
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）行业主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；
（5）国有资产监督管理机构批准本次非公开发行相关事项；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之
日为协议的生效日。
5、违约责任
（1）协议项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括
但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及
时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所
产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）乙方违反协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝
履行协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。
甲方违反协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行协议的，应当向乙方支付相当于
乙方应缴纳协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。
6、协议的解除或终止
双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；
（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除
协议；
（4）若协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、行业主管部门或
中国证监会核准或批准的，协议自动解除，各方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，
应在协议终止后尽快返回原状。
（二）与中航资本签署的条件生效的《股份认购合同》
9
中航资本与中航重机于 2018 年 6 月 19 日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内
容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：中航资本控股股份有限公司
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公
开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十（指发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由
甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
中航资本或其指定所属单位不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次
非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则中航资本或其指定
所属单位按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购数量
中航资本或其指定所属单位同意以现金 50,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A
股股票。
中航资本或其指定所属单位认购数量=认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前
述公式计算的中航资本或其指定所属单位认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
中航资本或其指定所属单位本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总
股本的 20%，即不超过 155,600,640 股（含本数）。
（3）认购价格、数量的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
10
新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1
股的余数作舍去处理。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，中航资本或其指定所属单位认购本
次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整事宜可由双方另行签署补充协议约
定。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）甲方在收到中航资本或其指定所属单位及其他投资者缴纳的本次非公开发行的
认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的
工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（2）自认购股份登记日起，中航资本或其指定所属单位合法拥有认购股份并享有相
应的股东权利。
（3）中航资本或其指定所属单位本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束
之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。中航
资本或其指定所属单位应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方
要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的
生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
11
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）行业主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；
（5）国有资产监督管理机构批准本次非公开发行相关事项；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之
日为协议的生效日。
5、违约责任
（1）协议项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括
但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及
时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所
产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）乙方违反协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝
履行协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。
甲方违反协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行协议的，应当向乙方支付相当于
乙方应缴纳协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。
6、协议的解除或终止
双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；
（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除
协议；
（4）若协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、行业主管部门或
中国证监会核准或批准的，协议自动解除，各方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，
应在协议终止后尽快返回原状。
（三）与金江公司、力源公司签署的《增资扩股协议书》
公司、金江公司与力源公司于 2018 年 6 月 19 日签署了《增资扩股协议书》，协议内
12
容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：贵州金江航空液压有限责任公司
丙方：中航力源液压股份有限公司
2、增资扩股安排
（1）各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股
1）各方协商一致同意，丙方的注册资本由人民币 66,000 万元增加至不超过 76,005.00
万元，其中新增注册资本由甲方和乙方按照现有持股比例进行同比例缴纳。
2）本次股权增资价格参考中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
（2018）022477 号《审计报告》，以丙方 2017 年 12 月 31 日经审计净资产值为依据确定，
经增资各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资 1.68 元。
3）甲方以不超过 16,800 万元的募集资金认购丙方不超过 10,000.00 万元新增注册资
本，其余投资资金计入资本公积。
基于同比例增资的考量，乙方以不超过 8.4042 万元的现金认购丙方不超过 5.00 万元
新增注册资本，其余投资资金计入资本公积。
如甲方未足够募集上述资金，本次最终的增资金额应依据甲方实际投资的募集金额做
相应调整。
（2）按照前款约定同比例增资扩股后，丙方的注册资本将增加至不超过 76,005.00 万
元，各方的出资额及出资比例如下：
增资前注册资本 本次增加注册资本 注册资本出
股东名称 增资后注册资本金额
额 额 资比例
中航重机股份有限公 不超过 10,000.00
65,967.00 万元 不超过 75,967.00 万元 99.95%
司 万元
贵州金江航空液压有
33.00 万元 不超过 5.00 万元 不超过 38.00 万元 0.05%
限责任公司
不超过 10,005.00
合计 66,000.00 万元 不超过 76,005.00 万元 100%
万元
13
（3）增资具体安排
1）自本协议生效之日起 6 个月内，按照丙方注册所在地的工商登记机关要求，向公
司的注册登记机关提出变更公司注册登记事项申请，办理变更公司注册登记事项。
2）股东增资款到位时间不得晚于届时公司章程规定的出资期限，与有权部门的要求
不一致的，以有权部门的要求为准。
3）股东增资款到位后，由指定的验资机构出具验资报告。
4）各方同意，在履行上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括不限于修改
公司章程等）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需要其他方配合，则各方应努力
促成其他方进行配合。
3、协议的生效
本协议经各方加盖公章后成立，在下列各项条件全部成就时生效：
（1）本协议各方就本次增资完成了所有内部审批决策程序；
（2）本次发行方案获得中国证券监督管理委员会批准；
（3）甲方已经依据发行方案完成资金募集。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于西安新区先进锻造产业基地
建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能
力建设项目、军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目。同时，金江公司参与
对力源公司同比例增资。本次关联交易的实施有利于公司发展。同时本次非公开发行股票
符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够
为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位参与认购本次非公开发行股票，同时，金
江公司参与对力源公司同比例增资。该等交易表明航空工业通飞、中航资本或其指定所属
单位及金江公司对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障
14
公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的
财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，在对该等议案中涉及
到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表
决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对
上述议案进行审议后认为：
（1）相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
（2）相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有
对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所有关规定。
同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第三次临时会议审议，关联董事需回避表
决。
2、独立意见
公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行 A 股股票方案的相
关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，独立董事就本
次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交
董事会审议前，均已经过我们事前认可。
（2）上述议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本
次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会
15
和上海证券交易所有关规定。
同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次临时会议决议；
2、公司非公开发行 A 股股票预案；
3、公司与航空工业通飞、中航资本签署的附条件生效的《股份认购合同》；
4、公司与金江公司、力源公司签署的附条件生效的《增资扩股协议书》；
5、独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关议案的事前认可意见；
6、独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关审议事项的独立意见；
7、第六届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2018 年 6 月 19 日
16
