证券代码：600765                  证券简称：中航重机       公告编号：2018-046


                            中航重机股份有限公司
       关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散
                                   暨关联交易的公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       为优化公司业务布局，提高公司整体经营效率，中航重机股份有限公司（以下简称“公
司”或“中航重机”）于 2018 年 12 月 5 日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散的议案》，同意解散并注销控股子
公司中航（沈阳）高新科技有限公司（以下简称“高新公司”），具体情况如下：

       一、 高新公司基本情况介绍
       （一）基本情况

       名称：中航（沈阳）高新科技有限公司

       住所：沈阳市于洪区洪汇路 212 号

       法定代表人：高飞

       注册资本：9,493 万元人民币

       公司类型：有限责任公司

       经营范围：钛合金结构件加工、制造及技术开发、销售,激光成形技术研发、技术转

让及咨询服务,金属材料、成套机电设备及零部件研发、制造、销售；自营和代理各类商

品和技术的进出口,但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

       （二）股权结构
序号                    股东名称                 出资额（万元）   出资比例（%）


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序号                    股东名称                  出资额（万元）     出资比例（%）

       1.         中航重机股份有限公司                 5,000.00            52.67

       2.         中航投资控股有限公司                 3,000.00            31.60

       3.      大连保税区炎阳贸易有限公司              1,493.00            15.73

                      合计                             9,493.00            100.00

       （三）最近一年一期的主要财务指标：

       截至 2017 年 12 月 31 日，高新公司总资产为人民币 1.68 亿元，总负债为人民币 0.83

亿元，净资产为人民币 0.85 亿元；2017 年度的营业收入为人民币 0.08 亿元，净利润为人

民币-0.29 亿元。（以上数据已经审计）

       截至 2018 年 9 月 30 日，高新公司总资产为人民币 1.43 亿元，总负债为人民币 0.77

亿元，净资产为人民币 0.66 亿元；2018 年 1 月-9 月营业收入为人民币 0.03 亿元，净利润

为人民币-0.19 亿元。（以上数据未经审计）

        二、 关联方介绍
       由于高新公司持股 31.60%的出资人中航投资控股有限公司（以下简称：“中航投资”）

系中国航空工业集团有限公司（以下简称：“航空工业集团”）控制的子公司，公司与中航

投资的实际控制人均为航空工业集团。因此，中航投资控股有限公司构成公司的关联方，

本次高新公司解散并注销事项构成关联交易。

       （一）关联方基本信息

       名称：中航投资控股有限公司

       类型：有限责任公司(法人独资)

       住所：北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 42 层 4218 室

       注册资本：884,309.999116 万元人民币

       成立日期：2002 年 9 月 4 日

       经营范围：实业投资；股权投资，投资咨询。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方

式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

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关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

       （二）关联方股权结构

 序号                     股东名称              认缴出资（人民币万元）     持股比例（%）

   1       中航资本控股股份有限公司                 884,309.999116             100.00

                        合计                        884,309.999116             100.00



   三、 本次解散并注销高新公司对上市公司的影响
       解散并注销控股子公司高新公司符合国务院国资委、航空工业集团有关僵尸特困企业

的处置要求，有利于公司优化资源配置，突出主业，降低管理成本，提高管理效率和管控

能力。由于注销高新公司未对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，因此，不会对

公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响。解散并注销后，高新公司将不再纳入中航

重机合并报表范围。



   四、 审议程序
       （一）2018 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过《关于

控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散的议案》。关联董事姬苏春、张育松、刘

亮回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

       （二）本次交易尚需取得航空工业集团的批准。

       （三）本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。


   五、 上网公告附件
       （一）经独立董事签字确认的事前认可的声明

       （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

       （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


                                                        中航重机股份有限公司董事会
                                                                         2018年12月5日

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