中航重机股份有限公司
                    2018 年度独立董事述职报告
    公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，现向董事会作 2018 年
度独立董事述职报告。2018 年度，公司在任独立董事尽职尽责，谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，履行了独立董事的职责，出席了公司
2018 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。
    一、独立董事的基本情况
    邱洪生，男，1965 年 2 月生，河南省人，哈尔滨工业大学自动控制专业学
士，哈尔滨工业大学管理学院管理工程硕士。1989 年参加工作，曾任航天工业
部 710 所工程师，中华财务会计咨询公司项目经理、部门总经理、业务总监、副
总经理。2010 年至今，任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理，有研新材
独立董事、河南科迪乳业独立董事、中国软件独立董事。2013 年 5 月至今，任
中航重机股份有限公司独立董事。
    金锦萍，女，1972 年 7 月生，浙江省人，北京大学法学院民商法学学士、
硕士、博士。1994 年参加工作，曾任中国社会科学院法学所博士后、美国 UMKC
大学访问学者、美国耶鲁大学法学院访问学者、美国密歇根法学院访问学者。2006
年至今，任北京大学法学院副教授，院长助理。2013 年 5 月至今，任中航重机
股份有限公司独立董事。
    于革刚，男，1956 年 7 月出生，沈阳工业大学液压传动与控制专业本科、
学士，机械科学研究总院机械学研究生、硕士。1982 年参加工作，曾任北京机
械工业自动化研究所技术员、工程师、高级工程师、室主任、研究中心副主任，
机械科学研究总院研究员、项目经理、市场部负责人，机械科学发展科技股份有
限公司副总经理、总工程师，机械科学研究总院副总工程师、科技发展部长、海
西分院副院长。2017 年 3 月至今，任中航重机股份有限公司独立董事。
    李平，女，1972 年 6 月出生，湖北大学应用数学专业本科、研究生，中国
科学院概率统计专业博士。2000 年参加工作，曾任中国科学院博士后，美国南
卡罗莱纳大学访问学者，美国哥伦比亚大学访问学者，北京市海淀区房管局局长
助理，首创集团金融管理部副总，现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博
导。曾发表《基于 Copula 的欧式脆弱期权定价》，荣获“金融系统工程与金融风
险管理”国际会议“优秀论文奖”。2017 年 3 月至今，任中航重机股份有限公司
独立董事。
    独立董事本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股
东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、参加董事会、股东大会情况
    2018年度，公司共计召开了8次董事会，3次股东大会。在任独立董事认真参
加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2018年度，在任
独立董事出席董事会会议的情况如下：
                        以通
        本年应
                  亲自 讯方 委托                是否连续两
独立董 参加董                          缺席次                出席股东大
                  出席 式参 出席                次未亲自参
事姓名 事会次                            数                  会的次数
                  次数 加次 次数                  加会议
          数
                          数
邱洪生    8         7     1     0         0         否            2
于革刚    8         7     1     0         0         否            2
李 平     8         7     1     0         0         否            1
金锦萍    8         7     1     0         0         否            0
    2、公司配合独立董事工作的情况
    2018 年，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了充分的使
之能够作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织
准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效
地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，在任独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行
职责，对公司 2018 年度内的董事会决议进行了表决，并对公司关联交易发表了
事前认可和独立意见，对公司非公开发行、提名董事、聘任高管、募集资金管理、
关联交易等事项发表了独立意见。
    （一）关联交易情况
    2018 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第六次会议，在任独立董事对公
司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计情况进行了审核，
并发表了同意的独立意见。
    2018 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，在任独立董事
对转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易，以及控股子公司中航
（沈阳）高新科技有限公司解散暨关联交易等事项进行了审核，并发表了同意的
独立意见。
    （二）非公开发行股票
    2018 年 6 月 19 日，公司召开第六届董事会第三次会议，在任独立董事对
公司非公开发行 A 股股票事项，公司非公开发行股票涉及关联交易，公司未来三
年（2018-2020 年度）股东回报规划，以及公司非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺事项等进行了审核，并发表了同意的独立意见。
    （三）募集资金的使用情况
    2018 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第六次会议，2018 年 8 月 20 日，
公司召开第六届董事会第八次会议，在任独立董事分别对《关于 2017 年募集资
金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2018 年上半年募集资金存放与使用情况
的专项报告》、《关于前次募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的议案》进
行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
    （四）高级管理人员聘任、解聘以及薪酬情况
    2018 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议，在任独立董事对
《关于提名刘亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任
胡灵红女士为公司副总经理的议案》等议案进行了认真审核，并发表了同意的独
立意见。
    （五）大额计提坏账准备的审核情况
    2018 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第六次会议，独立董事对《关于
2017 年中航重机计提减值准备和坏账损失的议案》的相关资料进行了认真审核，
并发表了同意的独立意见。
    （六）信息披露的执行情况
    独立董事对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。2018 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
    （七）内部控制的执行情况
    2018 年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际经营需要，
继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系
的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门
的要求，不存在重大缺陷。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬与考核和
提名委员会五个专门委员会，于革刚先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委
员会委员；邱洪生先生任审计与风险控制委员会主任委员、预算管理委员会委员；
金锦萍女士任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，李平女士任审计与
风险控制委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2018 年度，各专门委员会积极
开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积
极作用。
    在 2017 年年报制作期间，审计与风险控制委员会认真履行职责，在 2017
年年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、细致的沟通；对公司编制
的 2017 年财务报告提出专业意见，与公司聘任的会计师事务所沟通，并出具了
对 2017 年度财务报表的书面审阅意见，发挥了审计委员会的监督作用。
    2018 年 3 月，预算管理委员会对公司 2018 年度财务预算方案进行审核，认
真履行职责，对公司 2017 年度财务预算提出专业意见，并将审核通过的财务预
算方案提请公司董事会审议。
    2018 年 10 月 25 日，提名委员会召开 2018 年第一次临时会议，同意提名刘
亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人、聘任胡灵红女士为公司副总经理，
经董事会审议通过后生效。


    四、总体评价和建议
    2018 年在任独立董事能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，
确保董事会决策的公平、有效。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，
不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了
公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
       2019 年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参
加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；
继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力
争提出有水平的调查意见和建议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正
性，良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡
献。


                                独立董事： 邱洪生、金锦萍、于革刚、李平
                                                       2019 年 2 月 21 日