证券代码：600765         证券简称：中航重机          公告编号：2019-017


                     中航重机股份有限公司
 关于收到上海证券交易所2018年年报事后审核问询
                               函的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 3 月 12 日
下午收到《关于对中航重机股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》
（上证公函【2019】0323 号），具体内容如下：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经上海证券交易所事后审核本公司 2018 年年度报告，为便于投
资者理解，要求公司进一步补充披露下述信息。
    一、关于非经营性资金占用
    1.年报显示，报告期内，公司与大股东及其附属企业存在两项非经营性资金
往来，期末仍有1.01亿元尚未清偿，而公司此前于2017年也存在与控股股东子公
司发生非经营性资金往来的情况。请公司补充披露：（1）报告期内非经营性资金
占用的具体明细，包括占用时间、占用形成原因等；（2）长期存在与大股东及其
附属企业发生非经营性资金往来的原因，公司是否建立并执行了有效的内部控制
制度；（3）公司2018年12月转让子公司中航世新燃气轮机股份有限公司(以下简
称中航世新)时是否存在处置非经营性资金往来的相关协议安排；（4）公司对上
述非经营性资金占用的整改措施，以及当前的整改进度。
    二、关于前期股权转让
    2.公司于2018年12月5日及26日，分别召开董事会和股东大会，审议通过以1
元的对价向控股股东转让中航世新股权。中航世新近年业绩呈显著下降趋势，截
至2018年10月底，已处于资不抵债的状态，净资产为-3.07亿元，公司已于2017
年对中航世新的股权投资计提全额资产减值损失。本次交易完成后，由于以前年
度超额亏损以及资产减值准备转回，导致本期利润增加1.95亿元。请公司：（1）
补充披露在年底进行上述交易的主要考虑，是否存在调节利润的情况；（2）结合
本次交易的经济实质，说明本次交易是否属于控股股东向公司进行直接或间接的
捐赠行为，交易价格是否公允，上述影响计入当期损益而非资本公积的原因及合
理性；（3）结合中航世新的业务开展、主要产品下游行业情况以及行业竞争态势
等，说明业绩持续下滑及报告期大幅亏损的原因及合理性；（4）补充披露本次交
易对公司个别报表及合并报表的影响。
    三、关于公司行业和经营情况
    3.年报显示，公司主要从事锻铸、液压及环控等业务领域，报告期内，公司
实现营业收入54.44亿元，同比下降3.86%，实现扣非后净利润0.13亿元，同比下
降90.42%，实现经营活动现金流净额3.85亿元，同比下降57.7%。在营业收入基
本稳定的情况下，业绩出现大幅下滑。请公司结合各主要产品、业务模式、销售
回款以及行业竞争格局等，分析说明扣非后净利润、现金流变化趋势与营业收入
变化差异较大的原因及合理性。
    4.年报显示，公司锻铸业务包括航空业务和非航空业务，2018年共计实现营
业收入38.49亿元，同比增长4.49%，毛利率27.31%，同比减少1.2个百分点，而
公司在年报中表示，锻铸产品正在向高端、精密化、大型化转型。请公司结合航
空业务和非航空业务的具体经营及行业情况，分析说明在行业整体向高端转型的
情况下，锻铸业务毛利率下降的原因。
    5.年报显示，公司液压业务主要通过子公司中航力源液压股份有限公司（以
下简称力源公司）开展，力源公司自2015年至今，分别实现营业收入6.6亿元、
6.11亿元、6.15亿元、6.96亿元，利润总额0.42亿元、0.04亿元、-1.22亿元、-1.09
亿元。请公司结合液压业务的开展情况、公司主要产品类别及客户、行业竞争格
局，补充说明在营业收入基本保持稳定的情况下，液压业务业绩持续下滑至亏损
的原因。
    6.年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为10.61亿元、14.95亿元、
12.68亿元、16.19亿元，各季度收入占比基本稳定，但各季度归母净利润分别为
0.27亿元、0.41亿元、1.41亿元、1.24亿元，扣非后净利润分别为0.25亿元、0.42
亿元、1.34亿元、-1.88亿元，经营活动产生的现金流净额分别为-0.86亿元、0.99
亿元、1.95亿元、1.75亿元，整体波动较大，且第四季度扣非后净利润出现大额
亏损。请公司：（1）结合具体业务的开展情况、行业特点及结算模式，分析说明
各季度营业收入、净利润、扣非后净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原
因及合理性；（2）补充披露四季度扣非后净利润出现大额亏损的原因，以及四季
度亏损但经营活动现金流大幅增长的原因。
    7.年报显示，报告期内，公司向实际控制人中国航空工业集团有限公司所属
公司发生关联销售额13.43亿元，占公司年度销售收入的24.68%，同比增长40.3%，
关联交易金额较大且增长较快。请公司：（1）分类列示上述关联交易的构成，并
说明报告期内关联销售额大幅增长的原因；（2）补充披露关联交易的定价机制、
定价是否公允，以及是否已履行相应的审议和披露程序。
    8.年报显示，报告期内，公司高端智能装备产品实现营业收入0.13亿元，较
去年同期增长153.18%，但毛利率仅0.71%，且2015年至今该项业务毛利率分别
为29.36%、7.09%、-119.72%、0.71%，波动较大。请公司补充披露：（1）高端
智能装备业务的主要产品和具体经营模式；（2）各年度毛利率波动较大的原因。
    9.年报显示，新能源投资行业营业收入0.65亿元，营业成本0.95亿元，毛利
率-46.30%。请公司：（1）补充说明新能源投资业务的经营状况和业务开展情况；
（2）结合2018 年转让中国航空工业新能源投资有限公司69.3%股权，剥离新能
源业务的发展规划，补充说明业务亏损的情况下，未完全停止新能源投资业务的
考虑。
    10.年报显示，报告期内，公司实现国外业务收入4.51亿元，同比增长173%，
但毛利率仅11.02%，显著低于公司26.24%的平均毛利率。请公司结合国外销售
的主要地区、客户及产品类型，补充披露：（1）报告期内国外业务大幅增长的原
因；（2）毛利率低于国内业务的原因。
    四、财务会计信息
    11.年报显示，公司应收票据及应收账款期末余额46.66亿元，同比增长14.7%，
占公司营业收入的85.70%，占总资产的38.65%，应付票据及应付账款期末余额
35.58亿元，同比增长13.2%，占公司营业成本的88.31%，占总资产的29.48%。请
公司：（1）结合业务模式、信用政策，分析说明应收票据及应收账款、应付票据
及应付账款期末余额占比的合理性，是否与同行业公司水平一致；（2）余额前五
名应收账款合计金额15.52亿元，占应收账款期末余额合计数的43.7%，分析说明
余额前五名应收账款的形成原因、是否存在关联关系、款项回收进展及可能存在
的风险。
    12.年报显示，公司预付款项1.39亿元。请公司补充披露：（1）按预付款项的
用途披露预付账款的构成情况，并分析形成原因及其合理性；（2）具体列示公司
报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，并明确是否存在关联关系。
    13.年报显示，公司2018年确认终止经营净利润-1.77亿元。请公司根据相关
规定：（1）补充说明相关处置组确认为终止经营的认定依据；（2）补充披露相关
财务数据。
    14.年报显示，公司2018 年研发费用2.01亿元，同比增长23.56%，其中，“其
他”项目为0.17亿元，同比增长237.06%。请公司补充披露：（1）具体的研发内
容，是否有相应的研发成果；（2）对比同行业公司，说明公司研发投入是否与行
业水平相一致；（3）“其他”项目的具体构成，报告期内大幅增长的原因。
    15.年报显示，公司现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”中
利息收入为0.19亿元，同比增长252.78%。请公司补充披露：（1）将上述利息收
入划分为“经营活动产生的现金流”的考虑；（2）报告期内利息收入大幅增长的
原因。
    16.年报显示，公司2018 年员工总数7136人，比2017年减少618人。但2018 年
公司“支付给职工以及为职工支付的现金”9.45亿元，同比增长3%。请公司量化
分析在员工人数大幅下降且业绩下滑的情况下，支付给职工的现金增长的合理性。
    五、其他
    17.年报显示，公司其他应收款中存在510万元同梅河口市华通金属材料有限
公司以及494万元同安顺市安大气体有限责任公司的往来款，占比较大，且账龄
均在5年以上。请公司补充披露：（1）上述往来款形成的原因，欠款方是否与公
司存在关联关系；（2）长期未能收回的原因。
    18.年报显示，由于历史遗留原因，公司有合计约1.7亿元的房屋建筑物未办
妥产权证书。请公司补充披露：（1）上述房产的取得时间、未办妥产权证书的具
体原因，后续是否有明确的办理计划；（2）上述房产的实际使用情况，是否存在
影响公司生产经营等相关风险。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露
指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露
的原因。
    要求本公司年审会计师事务所对上述问题1-6、8、10-15 发表意见。要求公
司于2019 年3月13日披露“问询函”，并于2019年3月20日之前，回复并披露问询
函相关内容，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。公司将按照上海证券交
易所的要求及时办理。
    特此公告。




                                            中航重机股份有限公司董事会

                                                     2019 年 3 月 12 日