中航重机：董事会议事规则（2019年6月修订）2019-06-29
中航重机股份有限公司董事会议事规则
（2019 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确
保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和
规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
（一） 董事为自然人；
（二） 符合国家法律、法规规定和《公司章程》的规定。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事；
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。
董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、
补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事之日起计
算，至当届董事会任期届满即改选董事的股东大会召开之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
若选举的董事为 2 名以上时，股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。
第五条 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 10%以上的
股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确
保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
第六条 董事候选人应在通知公告前之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候
选人有足够的了解。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
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董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义
务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为
公开信息。
第八条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三） 根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务。
董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在其职责范围内行使权利，不
得越权，并应严格遵守其公开作出的承诺。
第九条 董事履行下列义务：
（一）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关
法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
1、 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、 公平对待所有股东；
3、 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4、 亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵。非经法律、法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
6、 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
7、 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
8、 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
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（三）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，并保证：
1、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、 不得挪用公司资金；
3、 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
6、 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、 不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
9、 不得利用其关联关系损害公司利益；
10、 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（四）董事应遵守如下工作纪律：
1、 按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、 董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并
保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
3、 董事在离开住所前往省外出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通
讯(手机)的开通，保证董事会能随时与之联系。
4、 董事应遵守公司的其它工作纪律。
（五）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
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公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
（六）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了报告，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董
事会提供有关上述事项的必要解释。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召
开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行
职权，但应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不解除。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事承担以下责任：
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（一） 对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，给公司利益
造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损
害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的，该董事可免除责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提
出对董事进行奖惩的建议。
第十七条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法
规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十八条 根据需要，董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标
准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二） 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
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（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第二十一条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事；
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；
（六） 《公司章程》规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权；
（一） 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产的 5%的关联)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解除会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
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（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董
事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第二十五条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十六条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一） 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
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被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会贵州监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会或中国证监会贵州监管局提出异议的情况进行说明。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十七条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
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可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
第二十八条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章
的规定为准。
第四章 董事会的组成及职责
第二十九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分
之一。董事会设董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到董事会成员三分之一以及本款要求时，公司应按规定补足
独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质。
第三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作（ 如总经理为董事兼任，则
董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行
使董事权利）；
（十六）选举公司董事长；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第三十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
与交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外担保事项
未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审
议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事
2/3 以上同意。
（二）同类交易事项
公司发生的同类交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30 万元以上，与关联
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法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。
公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按《公司章程》规定还需
股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动
所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授权后由
总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，
并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本
制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交股东大会审议批准。
第三十三条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资产的
10%以下(以最近一次经注册会计师审计的数据为准)。公司核销资产达到净资产的 10%以
上时，董事会须报经股东大会审批。
第三十四条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后
方可实施。
第三十五条 董事会依据《治理准则》的规定，设立审计与风险控制委员会，根
据实际需要可设立战略与投资委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。
专门委员会成员全部由董事组成；审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人应当为会
计专业人士。
（一）战略与投资委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；对公司目前的产品体系和未来的科研、产品发展方向进行研究并提出
建议。
（二）预算管理委员会的主要职责是：审议并确定制订公司年度经营计划与目标、
年度预算计划的总原则；根据公司董事会下达的经营战略和规划,指导公司年度经营计划
与目标的制订；审查公司及下属子公司的年度经营计划与目标、年度预算计划；监督检
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查公司年度经营计划与目标、年度预算计划的执行完成情况。
（三）审计与风险控制委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（五）提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理经理人员人
选进行审核并提出建议。
第三十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由上市公司承担。
第三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
议决定。
第五章 董事长
第三十八条 董事长由公司董事担任(独立董事除外)，是公司法定代表人。董事
长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第三十九条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得
非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。
董事长每届任期三年，可连选连任。
第四十条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经
董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的方案，交由董
事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。除此以外，任何董事不得超越董事会向其
他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第四十一条 董事长任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形
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势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；
（四） 具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产
经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新
局面。
第四十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临
时报告的披露等，但法定应由董事会行使的职权除外；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于
下述文件：
1．审批使用公司的董事会基金；
2．根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级
管理人员的任免文件；
3．根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件。
（六） 行使法定代表人职权；签署单笔金额超过 2 亿元的业务合同，根据经营需要
授权总经理及公司其他人员签署其他业务合同或法律文件；
（七） 批准和签署股东大会、董事会授权的投资或交易合同文件和款项；
（八） 批准除应提交公司董事会或股东大会审批外的其他投资或交易事项，公司董
事长可以将其审批权限内的投资或交易事项授权总经理决定；
（九） 提出公司总经理、董事会秘书人选；决定公司全资、控股子公司的董事长或
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法定代表人的委派人选；
（十） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十一） 推进公司依法治企建设，强化公司合规管理；
（十二） 董事会授予以及《公司章程》、本规则规定的其他职权。
第四十三条 董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。
第六章 董事会秘书
第四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四十五条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第四十六条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告
并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、上市规则、上交所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反
相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第四十八条 董事会秘书必须经过上交所的专业培训和资格考核并取得合格证书，
由董事会聘任，报上交所备案并公告。
第四十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电
话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址向上交所备案。
董事会秘书应当保证上交所随时与其联系。
第五十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有理由。解聘董事会秘书或董事
会秘书辞职时，公司董事会应当向上交所报告，说明原因并公告。
第五十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理或有待办理的事项，在公司监事会的监督下移交。
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第七章 董事会会议召开程序
第五十三条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主
持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代表召集和主持董事会会议；
董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事
共同推举一名董事负责召集会议。
第五十四条 董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本
年度季报、中期报告的前两个工作日内召开，审议相关报告和议题。董事会会议议题应
当事先拟定。
第五十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 二分之一以上的独立董事联名提议时；
（四） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总经理提议时。
第五十六条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会
议纪要：
（一） 董事之间进行日常工作的沟通；
（二） 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三） 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四） 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五） 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六） 在实施股东大会决议、董事会议会决议过程中产生的总是需进行磋商的事项；
（七） 其它无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露，但董事会不得将应由董事会决议通
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过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以回避监管机构对披露的要求。
第五十七条 董事会召开会议的通知方式：
（一） 董事会定期会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事；
（二） 临时董事会议召开 3 日前以传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达
日期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。
第五十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点：
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第五十九条 董事会会议方案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事
会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和便于董事理解公司业务进
展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
及时披露相关情况。
第六十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第六十一条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股
东大会予以撤换。
第六十二条 董事会秘书及公司监事列董事会，非董事经营班子成员以及与所议
议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投
票表决权。
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第六十三条 董事会决策方案的提交程序：
（一） 方案提出：根据董事会的职权，方案应由董事长提出，也可以由一个董事提
出或者多个董事联名提出。
（二） 方案拟订：董事长提出的方案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职
能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的方案，由提出方案的董事拟订，或
者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三） 方案提交：方案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有
关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四） 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易)提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会方案
提交董事会讨论。
第六十四条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内
的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委
对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
第八章 董事会会议表决程序
第六十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第六十六条 董事会会议实行合议制。先由董事充分发表意见，再进行表决。
第六十七条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会
议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权
票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。公司对外担保事项除需取得全体董
事过半数表决同意外，还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。
第六十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
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关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上交所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第七十条 董事会讨论决定重大且客观允许缓议的方案时若有与会三分之一的
董事提请再议；董事会已表决的方案若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请
复议，董事会应该对该方案进行复议，但复议不能超过两次。
第七十一条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工
切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会
和职工的意见和建议。
第七十二条 董事议事应严格就事议事，不得对议题以外的事项作出决议。
第七十三条 董事会主持人可根据情况，作出董事会休会决定的续会安排。
第七十四条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次
董事权利。
第七十五条 董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席
会议的董事、董事会秘书签字，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责
任的重要依据。出席会议的董事应当在会议记录上签名，保存期限不少于 10 年。
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第七十六条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七十七条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第九章 董事会决议公告程序
第七十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送
上交所备案。
第七十九条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股
票上市规则》规定的必须披露的重大事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事
项，上交所认为有必要公告的，也应当公告。
上交所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第十章 董事会会议文档管理
第八十条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、
纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为不少于 10
年。
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第十一章 董事会其它工作程序
第八十一条 董事会决策程序
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展计划、
年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交
股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二） 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务
预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审
议通过后，由总经理组织实施。
（三） 人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人
事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，
应对有关事项进行研究、判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减
少决策失误。
第八十二条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正
外，还可进一步提议召开董事会议论决定给予相应处罚。
第十二章 董事会基金
第八十三条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负责
制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第八十四条 董事会基金用途
（一） 董事会会议、监事会会议费用；
（二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三） 奖励有突出贡献的董事；
（四） 董事会和董事长的特别费用；
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（五） 经董事会议同意的其他支出。
第八十五条 董事会基金由公司董事会秘书具体管理，各项支出由董事长审批。
第十三章 附则
第八十六条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第八十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第八十八条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《治理准则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，应按以上法律、法规执行，
并应及时对本规则进行修订。
第八十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第九十条 本规则由公司董事会负责解释。
第九十一条 本规则自股东大会通过之日起执行。
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