烟台园城黄金股份有限公司 2017 年度董事会独董履职报告                 议案七




                          烟台园城黄金股份有限公司
                          2017 年度独立董事履职报告


     作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年

严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》

的要求，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司

和全体股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

  1、公司第十一届董事会独立董事基本情况

  公司第十一届董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。

  独立董事刘学军：现任山东俊杰税务师事务所有限公司董事长。

  独立董事彭金友：曾任内蒙古农业银行副行长、行长，山东省农业银行副行长，

现已退休。

  独立董事李增学：现任山东科技大学地质科学与工程学院教授。

是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，我们三人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司或

其附属企业任职，不存在影响独立性的情况。

二 、独立董事年度履职情况

  出席会议情况

     2017 年度公司共召开了两次股东大会，六次董事会，我们的出席情况如下：

    （一）、出席董事会和股东大会的情况
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                                                                             参加股东大
                                     参加董事会情况
                                                                               会情况
                                                                    是否连
   董事      本年应
                                    以通讯                          续两次
   姓名      参加董      亲自出                 委托出     缺席              出席股东大
                                    方式参                          未亲自
             事会次      席次数                 席次数     次数                会的次数
                                    加次数                          参加会
               数
                                                                      议
 刘学军     6                   6           5          0          0 否       1
 彭金友     6                   6           5          0          0 否       1
 李增学     6                   6           5          0          0 否       1

     （二）、议案审议情况

     本年度，作为公司的独立董事，认真履行职责，关注公司经营情况，按时出

席公司董事会、股东大会并审议相关议案，公司管理层也高度关注与我们的沟通

与交流，为我们的履职提供了完备的条件和支持。在召开董事会前，认真了解公

司生产运作和经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，在会上认真听取并

审议每一个议题，积极参与讨论，对股东大会审议的日常关联交易、聘任会计事

务所等议案发表了独立意见。

     2017 年度公司的各项决策能够依照《公司法》、《公司章程》的规定，履行

决议程序，因此我们没有对报告期内的董事会决议情况提出异议。

三、独立董事履职重点关注事项

  (一)、关联交易情况

  报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交

易指引》等相关法律法规的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易

根据相关规定，依照程序进行审议，

  2017年4月19日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计

公司2017年度日常经营性关联交易的议案》，本关联交易遵循了公平、公正、自

愿、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规

定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
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  （二）、对外担保情况

  报告期内，公司严格遵守《担保法》、《公司章程》的有关规定，严格控制对外

担保，截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、个人提

供担保的情形。

  截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 2,040 万元，该担保已取得了反

担保，公司的担保风险大大降低，报告期未发生其他对外担保事项。

  上述担保行为没有违反相关法律、法规和《公司章程》的规定

  （三）募集资金的使用情况

     经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。

四、聘任或者更换会计事务所情况

     报告期内，我们认为公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2017 年度会计审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。众环海

华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作期间，恪尽职守，

遵循独立、客观、公正的职业准则，认真完成了公司的各项审计工作，我们同意

继续聘任该事务所为公司 2018 年度会计和内部控制审计机构。

     报告期内，公司不存在更换会计事务所的情况。

五、现金分红及投资者回报情况

     公司截止 2017 年 12 月 31 日，公司未分配利润为负值，不具备现金分红能

力，我们希望公司管理层能够在下一年度加强企业管理，提高企业盈利能力，争

取早日回报广大投资者。

六、信息披露的执行情况

     公司报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《烟台园城黄金

股份有限公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，认真履行信息披露任

务。
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     2017 年度公司发布定期报告四次，临时公告十七次，信息披露及时、准确、

完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、年报编制沟通情况

     2017 年度公司年报审计期间，按照中国证监会关于年报审计的要求，我们

作为公司董事会审计委员会的成员，与年报审计注册会计师在进场前及审计过程

中均进行了必要的沟通，抓住公司重点经营问题与注册会计师交换意见，同时严

格按照公司《独立董事工作制度》的规定，与审计机构进行沟通，认真听取公司

管理层对于经营状况、规范运作及财务状况等方面的汇报，并针对公司的实际情

况提出合理性建议，促进了年报审计工作的顺利开展并接受审计中提出的改进意

见，充分发挥了独立董事在年报审核中的监督作用。

八、其他事项

  报告期内，未发生提议召开董事会会议的情况。未发生提议聘请或解聘会计师

事务所的情况。未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

九、总体评价和建议

  2017年，公司董事会、股东大会的召集、公司重大经营决策事项均履行了相关

程序和信息披露义务，2018年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，尽力尽责的履

行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定

发展。

     独立董事：



     刘学军                                 彭金友           李增学




                                                         2018年4月18日