证券简称：园城黄金
证券代码：600766
编 号：2019-010
烟台园城黄金股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告
的事后审核问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称:“公司”）于 2019 年 5 月 14 日
收到上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司 2018 年年度报告的
事后审核问询函》（上证公函【2019】0654 号（以下简称：“问询函”），公
司与年审会计师针对问询函的相关问题进行了专项核查，现将公司年审会计师
对相关问题的核查情况回复如下：
问题 1、报告期内，公司所从事的业务仍以托管金矿业务为主，2018 年公
司也从事了小量的贸易业务。托管矿山为本溪满族自治县小套峪矿业有限公司
和乳山市金海矿业有限公司，托管收益分别为 283 万元和 377.4 万元。其中
本溪满族自治县小套裕矿业有限公司是公司原实际控制人徐诚惠控制的园城实
业集团有限公司的子公司，托管业务存在关联关系。2018 年 9 月 22 日，公
司与乳山市金海矿业有限公司双方解除托管关系。请公司补充披露：（1）公
司长期依靠托管关联方的金矿业务维持经营的考虑，说明这种模式的可持续性
和该业务的独立性，以及对关联方是否存在较为严重的依赖；（2）公司有无
解决同业竞争问题的方案或计划。
核查情况如下：
（1）园城黄金拟通过托管业务对本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以
下简称小套峪矿业）和乳山市金海矿业有限公司（以下简称乳山金海矿业）输
送完整的管理模式，托管公司借助园城黄金的管理模式规范其自身的经营管
理。根据《委托经营管理合同》，若托管公司的利润、资产规模及生产经营证
照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标
资产条件，园城黄金在进行重大资产重组时按照评估后公允价格收购上述资
产。2018 年 9 月 22 日，因乳山金海矿业未来不能满足园城黄金的收购条件，
园城黄金与乳山金海矿业双方解除了托管关系。目前小套峪矿业的托管工作正
在有序进行，如小套峪矿业未来在托管期限内的利润、资产规模及生产经营证
照等全部符合园城黄金目标资产条件，园城黄金将择机收购小套峪矿业。未来
园城黄金继续寻找其他合适的单位予以托管，待条件成熟予以收购。园城黄金
托管业务具有可持续性。
因近几年黄金市场的波动以及国内对环境的保护升级等原因致使目前所托
管公司尚未具备置入园城黄金的条件，若条件允许园城黄金今后也会运用同样
的方式对标的公司进行托管以期寻找到优良资产。园城黄金托管业务合作双方
均作为独立商事主体，结合双方对于托管的预期目标、双方实际承担工作的商
业意义、风险、长期合作前景等因素平等磋商而确定，并经双方董事会、股东
（大）会审议通过，合作双方以及业务本身均具备独立性。
2018 年度，园城黄金新增贸易销售收入 449.58 万元，占 2018 年度营业总
收入的 37.22%。2018 年 9 月园城黄金与乳山金海矿业解除托管关系，园城黄金
目前仅托管了小套峪矿业，小套峪矿业系园城黄金的关联方单位，2018 年度园
城黄金对小套峪矿业的托管收入为 283.02 万元，占 2018 年度营业总收入的
23.43%，2018 年度园城黄金关联方收入占营业总收入的 23.43%。园城黄金对关
联方不存在较为严重的依赖。
经与公司管理层沟通，园城黄金在对公司现有业务进行梳理的同时也在积
极拓展新的业务增加新的盈利点、以争取尽快改善园城黄金财务状况及盈利能
力。
（2）收集并检查园城黄金于 2014 年 4 月 23 日与本溪满族自治县小套峪矿
业有限公司及其股东签署了《关于避免同业竞争的承诺函》（详见园城黄金关
于与公司第一大股东签订股权托管协议的公告，编号 2014-032）。根据《关于
避免同业竞争的承诺函》的承诺，小套峪矿业及园城实业集团承诺将小套峪矿
业的全部产品按照市场价格优先出售给园城黄金或者仅接受园城黄金委托加
工，以避免同业竞争。截止 2018 年 12 月 31 日，小套峪矿业尚未正式开采黄
金，未见有同业竞争的情形产生。
问题 2、公司营业收入 1,207.90 万元，同比增长 8.78%；归母净利润-
234.94 万元，同比下降 189.07%；营业成本 477.93 万元，同比上涨
1133.45%，本期增加主要系商品销售成本增加所致。请公司结合自身业务模式
和经营状况，说明在营业收入基本持平的情况下，本期公司营业成本大幅上涨
的原因及合理性。
核查情况如下：
园城黄金 2018 年度营业收入为 1,207.90 万元，其中托管收入 660.38 万
元、煤炭销售收入 288.66 万元、电线电缆销售收入 160.92 万元、租赁收入
97.94 万元。
园城黄金 2017 年度营业收入为 1,110.38 万元，其中托管收入 1,037.74 万
元、租赁收入 72.64 万元。
2018 年度与 2017 年度收入与成本对比情况如下：
类 营业收入 营业成本 毛利额
别
2018 2017 变动 2018 2017 变动 2018 2017 变动
年度 年度 额 年度 年度 额 年度 年度 额
托 660.38 1,037. - 31.33 25.5 5.83 629.0 1,012. -
管 74 377.3 0 5 24 383.1
6 9
租 97.94 72.64 25.30 13.16 13.2 - 84.78 59.39 25.39
赁 5 0.09
电 160.92 160.9 145.6 145. 15.27 15.27
线 2 5 65
电
缆
煤 288.66 288.6 287.7 287. 0.87 0.87
炭 6 9 79
合 1,207. 1,110. 97.52 477.9 38.7 439. 729.9 1,071. -
计 90 38 3 5 18 7 63 341.6
6
1）托管收入 2018 年度较 2017 年度减少 377.36 万元，减少原因系园城黄
金与乳山金海矿业的托管合同于 2018 年 9 月 22 日到期解除，同时园城黄金免
除乳山金海矿业 2018 年第三季度的托管费。
2）2018 年度，园城黄金拓展新的业务以增强公司盈利能力、新增贸易销
售收入 449.58 万元，其中新增电线电缆销售收入 160.92 万元、新增煤炭销售
收入 288.66 万元。贸易销售收入相对应的销售成本为 433.44 万元，其中电线
电缆销售成本 145.65 万元、煤炭销售成本 287.79 万元。对于 2018 年度新增的
贸易收入及成本，我们收集并检查了相关采购合同、销售合同、入库单、出库
单、验收报告；对所有的采购业务、销售业务全部寄发了询证函并全部收到了
回函，函证回函信息相符；对属于烟台地区的采购及销售单位，我们现场访谈
了相关单位的业务负责人，核实了相关采购、销售业务的真实性。
3）由于贸易收入的成本高，导致园城黄金 2018 年度营业总成本较 2017 年
营业总成本有大幅上涨。
二、现金流情况
问题 3、现金流。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 176.84 万
元，同比下降 72.19%；筹资活动产生的现金流量净额-112.11 万元，去年-
765.36 万元，本期增加主要系园城集团借款增加所致。请分别披露借入方和借
出方，说明集团借款的原因、时间、利率、用途，协议的主要条款，以及是否
存在资金占用的情形。
核查情况如下：
1）园城黄金 2018 年度资金借入方为烟台园城黄金股份有限公司，借出方
为园城实业集团有限公司。
2）根据园城黄金与烟台市恒源混凝土有限公司（以下简称恒源混凝土）签
订 “还款协议书”的约定，2018 年园城黄金偿还恒源混凝土债务的资金为
536.67 万元。因园城黄金偿还债务及用于经营支出的资金远大于经营活动收到
的资金，导致园城黄金日常流动资金不足。园城黄金为弥补资金短缺，在实际
需要资金时，随时向园城实业集团有限公司（以下简称园城实业集团）借入款
项维持园城黄金正常的资金需求。
2018 年 1 月 5 日，园城黄金与园城实业集团签订借款协议，协议约定的主
要内容为：园城黄金为满足日常流动资金需要，按实际需求向园城实业集团借
款，借款利率按人民银行一年期基准贷款利率 4.35%执行，如遇银行贷款利率
上调，按上调后的利率执行。借款期限为 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日。
园城黄金不存在公司资金被园城实业集团有限公司及其他关联方占用的情
形。
三、公司财务状况及会计处理
问题 4、存货。 公司 2018 年存货金额为 1.03 亿元，占总资产的比例为
64.84%，与去年存货金额也是 1.03 亿元。其中，低值易耗品 2.35 万元，开发
成本 2020.29 万元，开发产品 8286.61 万元，存货跌价准备全部为低值易耗品
计提，金额为 44.64 万元。请公司结合托管经营的业务模式，分别说明开发成
本和开发产品的具体明细、开发的进展及成果，解释这两项科目金额较大的原
因，以及对开发成本和开发产品未计提减值准备的原因及合理性。
核查情况如下：
园城黄金 2018 年末存货余额为 1.03 亿元，其中开发成本为 2,020.29 万
元、开发产品为 8,286.61 万元、低值易耗品 2.35 万元，开发成本和开发产品
的具体明细如下表所示：
存货类别 项目名称 期末余额（万元）
开发成本 幸福新世界三期 1,850.29
莱山解家旧村改造 170.00
开发产品 海阳天创广场二、三楼 8,286,61
1）开发成本-幸福新世界三期项目
2006 年 8 月 25 日，园城黄金与烟台市国土资源局签订了“国有土地使用
权持牌出让成交确认书（烟国土资挂[2016]64 号）”，园城黄金在烟台市国土
资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，经过公开竞价，竞得烟台市区
[2006]64 号宗地国有土地使用权，该地块面积总计为 48251 平方米，成交价为
人民币 1450 万元，用地性质、出让年限为住宅 70 年、商业 40 年。山东省烟台
公证处对该项国有土地使用权挂牌出让成交确认书出具了（2016）烟证经字第
342 号公证书。
2006 年至 2009 年，幸福新世界三期项目共发生了 1,850.29 万元的开发成
本，其中土地征用及补偿 1,605.72 万元、前期工程费 167.33 万元、建筑安装
工程费 23.39 万元、基础设施费 5.20 万元、公共配套设施费 22.1 万元、开发
间接费用 26.55 万元。
幸福新世界三期项目涉及到大量的居民拆迁，后期投入金额较大，2010 年
开始未继续对幸福新世界三期项目予以投资。
2019 年 4 月 3 日，我所审计人员与园城黄金员工共同到幸福新世界三期项
目现场实地检查该项目现场的情况，目前该项目现场仍然无任何变化。
幸福新世界三期项目土地后期如被烟台市政府收回，预计园城黄金前期投
入的成本能够收回，因而未对该项目计提减值准备。
2）开发成本-莱山解家旧村改造
2007 年 2 月 16 日，园城黄金与烟台市莱山区解家村委会签订了协议书，
该协议书约定双方合作开发位于烟台市莱山区山海路以西，轸大路以北范围
（解家村），占地面积 26.67 公顷。园城黄金 2007 年 12 月根据协议书的约定
支付 170 万元的款项给烟台市莱山区解家村委会。
莱山解家旧村项目在 2007 年支付 170 万元款项后未再投入资金，就该笔
170 万元前期款我们已向烟台市莱山区解家村委会寄发询证函，函证回函信息
无误。
截止 2018 年 12 月 31 日，园城黄金开发成本-莱山解家旧村改造账面成本
为 170 万元，如未来烟台市莱山区解家村委会解除与园城黄金签订的合作协
议，预计园城黄金前期投入的成本能够予以收回，因而未对该项目计提减值准
备。
3）开发产品-海阳天创广场二、三楼
园城黄金与海阳市天创投资开发有限公司（以下简称海阳天创）与蓬莱园
城投资开发有限公司（以下简称蓬莱公司）于 2006 年 12 月 27 日在深圳万基药
业有限公司的促成下与中国建设银行股份有限公司烟台分行（以下简称“建行
烟台分行”）签订了《以物抵债协议》，该协议约定海阳天创以价值 6,489.65
万元的自有房产及相应土地使用权、蓬莱公司以价值 2,624.88 万元的自有房
产及相应土地使用权代公司向建行烟台分行抵顶借款本息 9,114.53 万元（详
见园城黄金编号 2007—003 号公告）。
因海阳天创和蓬莱公司没有按照以物抵债协议的约定履行抵债义务，导致
建行烟台分行重新申请山东省高级人民法院（以下简称山东高院）查封、冻
结、执行了园城黄金所持有子公司的股权及园城黄金位于烟台市芝罘区南大街
261 号华联商厦 4-7 层的房产和相应土地使用权（详见园城黄金编号 2012—
047、051、052、053 号公告）。
2014 年 3 月 6 日，园城黄金与海阳天创签订协议，海阳天创将其开发的位
于海阳市海阳天创大厦第二层 4,651.74 平方米（海房权证东村字第 033247
号）、第三层 4,529.75 平方米（海房权证东村字第 033246 号），共计
9,181.49 平方米的自有商场及相应土地使用权用于抵顶海阳天创欠园城黄金的
部分款项（详见园城黄金编号 2014—018 号公告）。
截止 2018 年 12 月 31 日，园城黄金开发产品-海阳天创广场二、三楼账面
价值为 8,286,61 万元，二、三楼面积合计为 9,181.49 平方米，折合每平方米
成本为 9,025.34 元。
开发产品-海阳天创广场二、三楼位于海阳市中心，周边与汽车站、学校、
超市及各大银行相邻，地理位置良好。
2019 年 4 月 2 日，审计人员在园城黄金员工陪同下到海阳天创广场二、三
楼现场观察、检查，并在海阳天创广场附近的在售楼盘询问商铺及住宅的销售
价格、在海阳天创广场附近的房屋中介询问当地二手房交易价格，同时在安居
客网站上查询海阳市 2018 年度房屋交易价格信息。根据现场观察、询问、拍
照、收集的销售价格等信息，经减值测试，海阳天创广场二、三楼的成本价格
低于市场价，开发产品-海阳天创广场二、三楼不存在减值风险。
问题 5、长期股权投资。公司报告期内长期股权投资金额为 3,793.06 万
元，占公司总资产的 23.85%，比重较大，主要为对联营企业烟台园城黄金矿业
有限公司的投资。投资收益-294.26 万元，去年-97.39 万元，变动较大。据披
露，烟台园城黄金矿业有限公司本年净利润-919.57 万元，2017 净利润-
304.33 万元，2016 年为-170.12 万元。请公司补充披露：（1）烟台园城黄金
矿业有限公司近年来业绩持续为负的主要原因；（2）公司未对烟台园城黄金
矿业有限公司计提减值准备的原因；（3）截至目前，对长期股权投资等金融
资产的后续管理是否已有明确方案。
核查情况如下：
（1）烟台园城黄金矿业有限公司近年来业绩持续为负的主要原因
园城黄金持有烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称园城黄金矿业）
32.00%的股权，园城黄金矿业主要资产为全资设立的子公司-澳大利亚黄金矿业
私营有限公司（以下简称澳洲矿业）。澳洲矿业属于地表矿，2013 年园城黄金
矿业请山东省第六地质矿产勘查院前往澳大利亚对澳州矿业矿产储量进行了勘
查，并由山东省第六地质矿产勘查院出具《澳大利亚矿产资源储量审查意见
书》，审查结果为：澳洲矿业黄金储量为 21879 公斤（21.879 吨），园城黄金
已对外公告审查结果。
因澳洲矿业尚未正式开采，导致园城黄金矿业无经营收益，同时园城黄金
矿业对其他应收款按账龄计提资产减值损失，导致园城黄金矿业近年来业绩持
续为负数。
（2）公司未对烟台园城黄金矿业有限公司计提减值准备的原因
园城黄金持有园城黄金矿业 32%的股权，园城黄金矿业近年来净利润持续
为负，园城黄金每年已按权益法确认了负的投资收益。
园城黄金矿业为优化和盘活存量资产拟采取合作的方式开采澳洲矿业，合
作方熟悉澳洲的情况及行业规定并能够承担矿区的开采、生产的全部成本费
用，生产出来的所有有价值的产品按比例分配。园城黄金矿业目前正在与有意
向的合作方洽谈，尚未签订正式合作协议。
经减值测试，澳州矿业正式开采后，园城黄金矿业即可盈利，因而未对烟
台园城黄金矿业有限公司计提减值准备。
（3）对长期股权投资等金融资产的后续管理是否已有明确方案。
鉴于澳洲的经济形势与政策，澳州矿业决定以合作的方式进行开采，正在
对具体协议进行磋商，同时园城黄金也在积极寻求合适买家转让园城黄金矿业
32%的股权。
问题 6、其他应付款。公司 2018 年其他应付款金额为 7,325.53 万元、去
年 7,315.72 万元，占公司负债的 68.12%和 68.83%，占比较大。其中，关联方
资金往来 717.66 万元、非关联方资金往来 6,548.87 万元。请公司补充披露关
联方、非关联方资金往来中的关联方、非关联方的名称、具体往来款内容、对
应业务情况及款项偿还情况。
核查情况如下：
截止 2018 年 12 月 31 日，其他应付款关联方余额为 717.66 万元、主要为
园城黄金向园城实业集团有限公司的借款，其他应付款非关联方余额为
6,548.87 万元、非关联方大额欠款主要为烟台市恒源混凝土有限公司 1,470.50
万元、广东申威药业有限公司 1,048.00 万元。
园城黄金按照实际能够承担的资金偿付能力每年偿还烟台市恒源混凝土有
限公司等少数单位的欠款，余下广东申威药业有限公司等历史遗留的单位欠款
待公司资金充裕时再予以偿还。
其他应付款关联方及非关联方前 5 名的内容、对应业务情况及款项偿还情
况明细如下表所示：
序 客户名称 金额 内容 业务及
号
（万 偿还情
元） 况
一、关联方
1 园城实业集团有限公司 717.17 借款
2 烟台园城黄金矿业有限公 0.49 往来款
司
关联方小计 717.66
二、非关联方（前 5 名）
1 烟台市恒源混凝土有限公 1,470.5 原烟台市商业银行贷款 逐年偿
司 0 转让 还
2 广东申威药业有限公司 1,048.0 历史遗留
0
3 鲁信房地产有限公司 514.68 历史遗留
4 烟台润兴商贸有限公司 371.34 历史遗留
5 烟台万达实业有限公司东 313.00 历史遗留
营办事处
非关联方前 5 名合计 3,717.5
2
问题 7、应付账款。2018 年，公司应付账款 2,465.14 万元，去年
2,437.86 万元，分别占负债的 22.92%和 22.94%。其中，一年以内的应付账款
金额为 27.28 万元，5 年以上的金额为 2,437.86 万元。从金额来看，应付账款
的最大客户为烟台市国土资源局，金额为 1,002.88 万元，主要原因为欠缴商
厦改造新增土地出让金。请公司补充披露上述欠款的产生时间、发生背景、原
因，公司尚未支付的原因，以及在公司资金紧张的情况下，偿还上述账款是否
存在风险。
核查情况如下：
截止 2018 年 12 月 31 日，园城黄金应付账款金额为 2,465.14 万元，其中
一年内的应付账款金额为 27.28 万元，系园城黄金 2018 年采购货物尚未支付的
货款；5 年以上的应付账款金额为 2,437.86 万元，其中应付账款-烟台市国土
资源局余额为 1,002.88 万元，系缴商厦改造新增土地出让金；其余 5 年以上应
付账款均为历史遗留。
园城黄金应付账款多由历史遗留形成，账龄较长，经在裁判文书网查询，
近二年未见相关单位对园城黄金的起诉偿款记录，故预计短期内不存在无法偿
还的风险。
园城黄金应付账款 5 年以上前 5 名欠款的产生时间、发生背景、原因明细
如下表所示：
序 客户名称 金额 时间背景及原因
号 （万
元）
1 烟台市国土资源局 1,002. 2009 年烟台国土资源局对园城大厦新增土
88 地面积及原有土地需要补交土地出让金，
因公司资金紧张，暂未缴纳
2 烟台鸿源建筑安装 53.74 2007 年 7 月商厦扩建建安工程欠工程款
工程有限公司
3 烟台诚源电子科技 45.43 2008 年 1 月商厦扩建配电箱、消防设施欠
有限公司 工程款
4 青岛城阳三瑞经贸 34.61 2008 年 1 月商厦扩建防火卷帘门欠工程款
序 客户名称 金额 时间背景及原因
号 （万
元）
有限公司
5 山东格瑞德集团有 34.32 2008 年 1 月商厦扩建排烟、中央空调欠工
限公司 程款
应付账款前 5 名合 1,170.
计 98
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 21 日
