ST运盛:董事会秘书工作细则2018-06-30
运盛(上海)医疗科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
规范化运作,进一步明确董事会秘书的职责和权限,充分发挥董事会秘书的作用,
加强对董事会秘书工作的指导,提高公司规范运作水平和信息披露质量,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规及《运盛(上海)医疗科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司的实际情况,
制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名,作为公司与上海证券交易所之间的指定联
络人,董事会秘书为公司的高级管理人员,应当遵守法律、行政法规及《公司章
程》,对公司及董事会负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利,董事、监事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及
信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券
交易所报告。
第二章 任职资格
第五条 公司董事会秘书需具有以下任职资格:
(一)具有良好的职业道德和个人品质;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
(三)具备履行职责所必需的工作经验;
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(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的;
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(五)公司现任监事;
(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职 责
第七条 董事会秘书应当对公司负有诚信和勤勉义务,维护公司利益,不得
利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:
(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息
披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上
海证券交易所报告并披露;
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上
海证券交易所问询;
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海
证券交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责;
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公
司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,
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并立即向上海证券交易所报告;
(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况;
(九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由公司董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会秘书任
期自聘任之日起,至本届董事会任期届满止。
第十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的,公司董事会应当自事
实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:
(一)出现本细则第六条规定情形之一;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)连续三年未参加董事会秘书后续培训;
(四)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资者造成重大损失;
(五)违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及上海证券交易所业务规
则,造成严重后果或恶劣影响;
(六)公司董事会认定的其他情形。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在
任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、
正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交给公司指定人员。
董事会秘书在被解聘或辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完成离任
审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的职责。
第十二条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十三条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并
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向上海证券交易所提交下述资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等;
(三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董
事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职
责,直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章 附 则
第十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件和上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家
日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和上海证券交易所相关规则
或《公司章程》的规定相抵触时,按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件及上海证券交易所相关规则或《公司章程》的规定执行,并立即修订,报
董事会审议通过。
第十六条 本细则经董事会审议通过后生效,修改亦如此。
第十七条 本细则由公司董事会负责解释。
运盛(上海)医疗科技股份有限公司
二〇一八年六月
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