ST运盛：信息披露管理制度2018-06-30
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公
司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的重大事件以及公司发生的或者与之有关的事件虽没有达到《上海证
券交易所上市规则》规定的披露标准，或者《上海证券交易所上市规则》没有具
体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的公司应当比照《上海证券交易所上市规则》及时披露
的事件，主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
（二）公司披露的除定期报告之外的临时报告，包括股东大会决议公告、董
事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公
告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他
事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书；
（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海证券
监管局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重
大影响的报告和请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
本制度所称“披露”是指公司和相关信息披露义务人根据法律、行政法规、
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部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所上市规则》和其他规定，及时、公
平地在上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体上真实、准确、完整地向社会
公众公布前述信息。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指
定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确
保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。董
事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披露的管理部门，由董
事会秘书直接领导。证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工
作。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第五条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、（控
股）子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关
联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露坚持真实、准确、完整、及时、公平的基本原则。
真实，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
准确，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，
应当合理、谨慎、客观。
完整，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司和相关信息披露义务人必须在重大事件起算日或触及规则披
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露时点两个交易日内披露信息。
公平，是指公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露
或泄漏；公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，
应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
第七条 公司信息披露的义务人应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）应当保证公司及时、公平地披露所有对公司股票价格可能产生重大影
响的信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由；
（二）在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小的范围内，不得泄
露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交
易价格；
（三）公司公开披露信息的指定报刊在中国证监会指定报刊中选择；
（四）在其他公共媒体发布的重大信息不得先于中国证监会指定媒体，不得
以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第八条 公司各部门、（控股）子公司的负责人为该部门（单位）信息披露的
责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会办公室。如对涉及披
露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询上海交易所。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给
董事会办公室，由董事会办公室通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的会议，须通知董事会秘书参加。
第十条 公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘书直
接管理；其他部门或个人不得直接回答或处理。
公司董事、监事、高级管理人员接受外界采访、调研的，应事前告知董事会
秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访
和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人共同亲笔签字确
认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书。
第十一条 在公司披露相关信息前，任何部门或者个人对各自所掌握或者知悉
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的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要
求，在提供给上述机构的同时向董事会办公室提交资料并说明外，不得向其他任
何单位或者个人泄露相关信息。违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第三章 定期报告的披露
第十二条 年度报告
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告中的
财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送年
度报告正文及摘要，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定报刊上披露。
第十三条 中期报告
（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送中
期报告正文及摘要，在上海证券交易所网站和中国证监会指定报刊上披露。
第十四条 季度报告
（一）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制季度报告；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送季
度报告，在上海证券交易所网站和中国证监会指定报刊上披露；
（三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告
披露时间。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当根据上海证
券交易所相关规定及时进行业绩预告。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司
预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
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第四章 主要临时报告的披露
第十七条 公司召开董事会会议、监事会会议和股东大会，应当在会议结束后
两个工作日内将相关会议决议和表决结果报送上海证券交易所备案，在上海证券
交易所网站和中国证监会指定报刊上披露。
第十八条 股东大会因故延期或取消，公司应当在原定股东大会召开日的至少
两个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，
通知中应当公布延期后的召开日期。
第十九条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应
当向上海证券交易所说明原因并公告。
第二十条 交易事项的披露
（一）应当披露的交易事项，包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或受托管理资产业务；
7、赠予或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披
露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
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2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行
审议，并及时披露。
（四）应当披露的关联交易事项包括但不限于：
1、本条第（一）项规定的交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、在关联人财务公司存贷款；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
（六）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（七）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
（八）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
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重新履行相关审议程序和披露义务。
（九）公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十
二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后
及时披露。
第二十三条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）、公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束
后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可
以进行业绩预告：1、净利润为负值；2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上；3、实现扭亏为盈；
（二）、公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异
较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告；
（三）、公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上
年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标；
（四）、在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将
达到 10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；
差异幅度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形
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式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等；
（五）、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露
盈利预测更正公告。
第二十四条 公司（拟）实施利润分配和资本公积金转增股本、回购股份、吸
收合并、权益变动和收购事项、股权激励以及股票交易异常波动和传闻澄清，应
当严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关股权激励的规定，履行必要的审议
程序和报告、披露义务。
第二十五条 公司因可转换公司债券出现以下情况之一时，应当及时向上海证
券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额 10%；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于 3000 万元；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十六条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上
海证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
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（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处
罚；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第二十条（二）的规定。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披
露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海
证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相
关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可
转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
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（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第二十条（二）的规定。
第二十八条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
第二十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公
司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露
的原则，履行信息披露义务。
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向
书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大
变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或
解除、终止的情况和原因；
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（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部
门否决的，公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款
的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披
露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过
户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在
此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五章 信息披露程序
第三十一条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长
签发后在上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体上披露；
（三）独立董事的意见、提案均需书面说明，由独立董事本人签名后，交董
事会秘书备案；
（四）在公司网站、微信公众号及内部报刊上发布信息时，须经董事会秘书
审核通过后方可发布；公司网站、微信公众号或其他内部刊物上有不适合发布的
信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十二条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董
事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
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定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管
理人员。
第三十三条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（一）临时报告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董
事长签发后在上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体上披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通
过后，由董事会秘书负责信息披露；
第三十四条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负
责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以报送。
第三十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；各部门和（控股）子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门、（控股）子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当报告董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）对于事前审核事项，董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交上
海证券交易所审核，经审核后在上海证券交易所和中国证监会指定媒体上公开披
露。
第三十六条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程。公司未公开信息自其
在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最
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先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及
披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后报告董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理；
（四）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修正。
第三十七条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、监事和高级管理人员通报。
第六章 董事会、监事会、董事、监事和高级管理人员的职责
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总
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监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行
职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事
会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平
性和完整性。
第四十条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理
制度执行情况。
第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会
秘书。
第四十二条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发现重大
缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，
应当立即向上海证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报
告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第七章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票，应严格按照中国
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证监会以及上海证券交易所的相关规定执行。
第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司董事会应当收回其所得收益。
第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向上海证券交易所申报。
第八章 公司各部门及（控股）子公司信息披露事务管理
第五十条 公司各部门和（控股）子公司负责人为本部门和本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。各部门和（控股）子公司应当及时向董事会秘书报
告与本部门、本公司相关的信息。公司各部门及（控股）子公司研究、决定涉及
信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五十一条 各部门和（控股）子公司出现重大事件时，各部门负责人、公司
委派或推荐的在（控股）子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本
制度的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第五十二条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和（控股）子公司收集相关
信息时，各部门和（控股）子公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、
准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。
第九章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露
第五十三条 公司应建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制，由公司董
事会秘书或董事会办公室向控股股东、实际控制人进行信息问询。控股股东、实
际控制人应指派专人负责上述的信息问询工作。公司问询的信息范围包括但不限
于控股股东、实际控制人的下列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
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（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有、控制公司 5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或被依法限制表决权的情形；
（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算
等状态；
（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第五十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书和董事会办公室
的工作，及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。应当
披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确和完整地公告。
第五十五条 控股股东、实际控制人涉及公司并购重组、定向增发等重大事项，
应严格按照中国证监会及上海证券交易所关于相关时点的规定，在第一时间书面
通知公司董事会，并积极配合其做好信息披露工作。
第五十六条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司的问询。若存在相
关事项，应如实陈述事件事实，并按公司的要求提供相关材料；若不存在相关事
项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第五十七条 控股股东、实际控制人超过公司规定的答复期限未做任何回答
的，视为不存在相关信息，董事会秘书或董事会办公室应对有关情况进行书面记
录。
第五十八条 公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进
行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及
本制度的有关规定履行信息披露义务。相关书面材料予以归档并保存，保存期限
不得少于十年。
第十章 信息披露的保密措施
第五十九条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管
理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和（控股）子公司负责人
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为各部门、（控股）子公司保密工作第一责任人。
第六十条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握
的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第六十二条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会指定报刊和上海证券交易所网站上披露的时间。
第六十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要
向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有
关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或
证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即披露。
第六十四条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应
当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第六十五条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信
息泄漏，公司应立即报告上海证券交易所并披露：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第六十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得泄露公
司的信息，若因泄露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保
留追究其责任的权利。
第六十七条 公司拟披露的信息属于商业秘密或者上海证券交易所认可的其
他情形，按上海证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利
益或者误导投资者的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
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第十一章 信息披露的责任追究
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
第六十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、记大过直至解除其劳动关系等
处分，给公司造成损失的，公司可要求其赔偿；涉嫌犯罪的，公司将移交司法机
关处理。
第七十条 公司各部门、（控股）子公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。
第七十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行行政及经济
处罚。
第十二章 投资者关系活动
第七十二条 公司举办业绩说明会应同时采取网上直播的方式进行，使所有投
资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资
者予以说明。
第七十三条 在进行业绩说明会时，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者
回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第七十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通的，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，公司应合理、妥善地
安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，
由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由董事会办
公室保存。
第七十五条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照相
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关监管要求签署投资者承诺书。
第七十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证
券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知
在此期间不得买卖公司证券。
第七十七条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或
机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供
未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第七十八条 公司开展投资者关系活动除遵守本制度的有关规定外，还应遵守
有关法律、法规、规范性文件及《运盛（上海）医疗科技股份有限公司投资者关
系管理制度》的规定。
第十三章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制
第七十九条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第八十条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法
律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第八十一条 公司审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立
和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计
部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十四章 附则
第八十二条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《上海证券交易所
股票上市规则》等规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，并及时修订本制度。
第八十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
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第八十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦如此。
第八十五条 本制度由公司董事会负责解释。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
二〇一八年六月
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