证券代码：600767           证券简称：ST 运盛         公告编号：2018-056 号


              运盛（上海）医疗科技股份有限公司
            关于签署《股权收购框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

   公司于 2018 年 8 月 29 日与自然人王振华、杨娜签署了《股权收购框架协议》
   （以下简称“《框架协议》”、“本协议”），公司拟以支付现金的方式购
   买上海国际医药贸易有限公司（以下简称“标的公司”、“国际医贸”）51%
   股权。
   截至 2018 年 7 月 31 日标的公司预估值为 3.2 亿元。收购标的公司 51%股权
   对应的交易对价为人民币 1.632 亿元（交易价款将根据正式出具的评估报告
   确定的标的公司评估值最终确定），预计可能构成公司重大资产重组。
   本次签署的《框架协议》仅为公司与交易对方对交易事项的框架性约定，并
   非最终的交易方案，最终方案以各方签署的相关正式协议为准。
   本协议签署后涉及的各后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相应决策审
   批程序。本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在不确定
   性。


    一、《框架协议》签署的基本情况

    2018 年 8 月 29 日，公司与国际医贸的股东自然人王振华、杨娜签署了《框
架协议》，公司拟采用现金支付方式向国际医贸股东收购其 51%的股权，交易完
成后，国际医贸将成为公司的控股子公司。

    二、交易对方及标的公司基本情况

    （一）交易对方基本情况

    王振华，男，1972 年出生，国际医贸股东，直接持有国际医贸 40%股权。
   杨娜，女，1983 年出生，国际医贸股东，直接持有国际医贸 60%股权。

   上述自然人与公司均不存在关联关系。

    （二）标的公司基本情况

   公司全称：上海国际医药贸易有限公司

   法定代表人：王振华

   成立时间：1999 年 7 月 23 日

   公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

   注册资本：11,800 万元

   住所：上海市徐汇区吴中路 39 号 1 幢 1 楼 E 室

   股东：王振华持有其 40%股权，杨娜持有其 60%股权

   主营业务：医疗器械、药品的销售

    三、《框架协议》的主要内容

    （一）签署主体

   甲方（上市公司）：运盛（上海）医疗科技股份有限公司

   乙方（标的公司股东）：乙方 1 王振华、乙方 2 杨娜

   上述任何一方当事人单称“一方”，合称“各方”；乙方 1 和乙方 2 系夫妻
关系，合称乙方。

    （二）本次交易方案


   甲方收购乙方2所持有的标的公司51%的股权。交易完成后，甲方将持有标的
公司51%的股权。本次交易对价由甲方按照本协议所约定之支付方式以现金进行
支付。


    （三）交易价格及支付安排、资金用途约定
    1、甲方将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的公司进
行评估，鉴于截至本协议签署之日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
截至预估基准日2018年7月31日标的公司预估值为3.2亿元。


    2、本次交易价款由甲方以现金进行支付，按照标的公司的预估值计算，本
次收购标的公司51%股权对应的交易对价为人民币1.632亿元（交易价款将根据正
式出具的评估报告确定的标的公司评估值最终确定）。


    3、各方同意，本协议签署后，甲方委派人员对标的公司开展法律、财务等
方面的尽职调查，并在尽职调查完成后，与乙方协商签署收购协议。


    4、各方同意，本次交易对价由甲方分四期向乙方支付：


    本次交易标的公司51%股权完成工商过户登记至甲方后十日内，甲方向乙方
支付本次交易对价的40%；标的公司实现2018年度承诺业绩的情况下，甲方在2019
年5月10日前向乙方支付交易对价的10%；标的公司实现2019年度承诺业绩的情况
下，甲方在2020年5月10日前向乙方支付交易对价的20%；标的公司实现2020年度
承诺业绩的情况下，甲方在2021年5月10日前向乙方支付交易对价的30%。


    5、资金用途约定


    甲方支付乙方2首期交易对价时，在依法扣除相应税费后，应将税后净额中
的4,000万元的金额（以下简称“购股价款”）全部支付至以乙方2名义开立的，
且由甲方与乙方2共同监管的账户（以下简称“共管账户”）。


    乙方2承诺，于甲方向其支付首期交易对价之日起六个月届满之日内（简称
“购股期间”），在不超过各方约定的购股价格（具体价格由正式的交易协议确
定）的情况下，甲方支付至共管账户的购股价款仅可由乙方2专项用于在二级市
场以集中竞价方式购买甲方于上交所上市的股票（以下简称“目标股票”）。因
价格原因导致乙方2在购股期间未足额使用购股价款购买目标股票的，视为其已
履行购股承诺，其共管账户中余下的价款归乙方2所有，甲方应配合乙方2解除账
户共管。
    乙方2承诺，乙方2购入的目标股票应向中登公司上海分公司办理股份锁定登
记，锁定期自购买结束之日起不低于24个月，同时乙方2就此向甲方出具不可撤
销书面承诺函。


    （四）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励


    1、业绩承诺及补偿


    本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为乙方全体成员，即乙方
1王振华和乙方2杨娜。乙方承诺标的公司在2018年、2019年和2020年（以下简称
“业绩承诺期”）每年实现的净利润分别不低于2,800万元、4,000万元和5,600
万元，净利润为上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归
属于标的公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）。


    如标的公司未能完成前款规定的承诺净利润，乙方应对甲方进行补偿，补偿
事项的具体内容，由各方最终另行签署的利润补偿协议确定。


    若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）完成标的公司51%股权过户
登记至甲方，则业绩承诺期及补偿年度顺延为2019年、2020年和2021年，顺延年
度的承诺利润数由各方另行签署的协议确定。


    2、超额业绩奖励


    业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累
计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，各方同意在业绩承诺期结束并经具有
证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后，按照累计实现净利润超出
累计承诺净利润总和部分的一定比例作为奖励对价由上市公司以现金形式支付
给标的公司届时在职的管理层和核心员工（相关税费由上市公司代扣代缴）。


    超额业绩奖励的具体内容由各方签署的最终交易协议确定，根据有关法律法
规及监管政策要求，前述奖励对价的数额应不超过本次交易对价的20%。


    （五）过渡期损益安排
    各方同意，以2018年7月31日为本次收购的评估基准日，标的公司51%股权完
成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过
渡期审计基准日为过渡期。


    由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，对标的公司过渡期的损益
情况进行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益或因其他原因而增加的净资产
由甲方按照所受让的股权比例享有；过渡期内标的公司出现的亏损或因其他原因
而减少的净资产对应甲方所受让股权比例的部分则由乙方承担，乙方应以现金方
式自审计机构确认之日起十日内就亏损部分向甲方全额补足。


    （六）减值补偿


    在业绩承诺期届满时，甲乙双方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和
评估机构对标的资产进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产
期末减值额大于业绩承诺期内乙方的补偿额，则乙方应在资产减值测试报告出具
后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给甲方。甲方
有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。


    现金补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿金额


    （七）生效、变更和终止


    1、本协议自各方签署之日起生效直至拟定交易的终止或签署最终明确的交
易文件之时（前述日期的最早时间）终止。


    2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。


    四、对上市公司的影响

    标的公司国际医贸主要从事医疗器械和药品的销售，如本次交易事项能顺利
完成，将有助于促进公司医疗健康产业的扩张，为未来进一步产业整合奠定基础，
提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极的推动作用。

    五、风险提示

    截至 2018 年 7 月 31 日标的公司预估值为 3.2 亿元。收购标的公司 51%股权
对应的交易对价为人民币 1.632 亿元（交易价款将根据正式出具的评估报告确定
的标的公司评估值最终确定）。

    本次签署的《框架协议》为交易各方对本次交易事项的合作意向，最终交易
方案以各方签署的正式文件为准。若按照本次《框架协议》约定的交易价格进行
购买，预计可能构成公司重大资产重组。本次交易细节尚需进一步论证和沟通协
商，并需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。

    公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
注意投资风险。

    六、备查文件

    《股权收购框架协议》




    特此公告。




                                 运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
                                                         2018 年 8 月 30 日