运盛（上海）医疗科技股份有限公司
   2019年第一次临时股东大会
            会议材料




           2019年1月


               -1-
                                                     目           录
会 议 须 知............................................................................................................. - 3 -

会 议 议 程............................................................................................................. - 5 -

议案一：关于修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程》的议案....... - 6 -

议案二：关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的议案- 9
-




                                                            -2-
                         会 议 须 知
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格
遵守：
    1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请
登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
    2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
    4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股
东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不宜超过两次。大会表决时，将不进
行发言。
    5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临
时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提
出新的提案。
    6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出
回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大
会结束后作出答复。
    7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
    8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投

                                  -3-
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表
决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作
人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信
息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回
传公司。
    9、本次会议设监票人三名，由一名股东代表、一名监事和一名律师担任，
监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
    10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。




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                           会 议 议 程
现场会议时间：2019年1月21日14：00时

现场会议地点：上海市浦东新区张江东区凯庆路299号贵和厅

股东大会主持：董事长海乐女士

会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易
                 所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平
                 台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议主要议程：

 1、主持人宣布运盛（上海）医疗科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会
    开始。
 2、宣布参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数及比例；介绍参加
    会议的公司董事、监事、高级管理人员、鉴证律师。
 3、与会股东及股东代表听取议案：
    议案一：关于修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程》的议案；
    议案二：关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨关联交易的议案；
 4、与会股东及股东代表讨论发言
 5、推选计票人及监票人
 6、与会股东及股东代表投票表决
 7、收集表决票，验票并统计表决结果，宣布现场会议投票统计结果
 8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
 9、宣读会议决议
 10、见证律师宣读《法律意见书》
 11、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件
 12、主持人宣布会议结束




                                    -5-
议案一：关于修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章

                              程》的议案

各位股东：
    为进一步完善公司内部管理制度，及规范上市公司运作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》及相关法律法规及规范性文件，公司拟修订《运盛（上海）医
疗科技股份有限公司章程（2019 年 1 月）》。
    详细修订内容如下：

原《公司章程》内容          修改后《公司章程》内容             修订依据

原 第 一 百 二 十 八 条 修改后第一百二十八条 董事会应当确 《 上 市 公 司
董事会应当确定对外 定购买或者出售资产、对外投资（含委 治 理 准 则 》
投资、收购出售资产、 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 （ 2018 年 修
资产抵押、对外担保 提供担保、租入或者租出资产、委托或 订）、《上海证
事项、委托理财、关 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 券 交 易 所 股
联交易的权限，建立 资产、债权、债务重组、签订许可使用 票上市规则》
严格的审查和决策程 协议、转让或者受让研究与开发项目、 (2018 年 修
序；重大投资项目应 交易所认定的其他交易的权限，建立严 订)
当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应
业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准。      并报股东大会批准。




                                    -6-
原 第 一 百 三 十 二 条 修改后第一百三十二条 董事长行使下
董 事 长 行 使 下 列 职 列职权：
权：                   （一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会 会会议；
和召集、主持董事会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会议；                 （三）签署公司股票、公司债券及其他
（二）督促、检查董 有价证券；
事会决议的执行；       （四）签署董事会重大文件和其他应由
（三）签署公司股票、 公司董事长签署的文件；
公司债券及其他有价 （五）行使法定代表人的职权；
证券；                 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（四）签署董事会重 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
大文件和其他应由公 律规定和公司章程的特别处置权，并在
司 董 事 长 签 署 的 文 事后向公司董事会及股东大会报告；
件；                   （七）在董事会闭会期间，审批符合以
（五）行使法定代表 下标准的交易事项（包括购买或者出售
人的职权；             资产、对外投资（含委托理财、委托贷
（六）在发生特大自 款等）、提供财务资助、租入或者租出
然灾害等不可抗力的 资产、委托或者受托管理资产和业务、
紧急情况下，对公司 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
事务行使符合法律规 签订许可使用协议、转让或者受让研究
定和公司章程的特别 与开发项目以及交易所认定的其他交
处置权，并在事后向 易）：
公司董事会及股东大          1、交易涉及的资产总额（同时存
会报告。               在账面值和评估值的，以高者为准）未
（七）董事会授予的 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
其他职权。             10%；
                            2、交易的成交金额（包括承担的
                       债务和费用）未达到公司最近一期经审


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                计净资产的 10%，或绝对金额未达到
                1000 万元；
                       3、交易产生的利润未达到公司最
                近一个会计年度经审计净利润的 10%，
                或绝对金额未达到 100 万元；
                       4、交易标的（如股权）在最近一
                个会计年度相关的营业收入未达到公
                司最近一个会计年度经审计营业收入
                的 10%，或绝对金额未达到 1000 万元；
                       5、交易标的（如股权）在最近一
                个会计年度相关的净利润未达到公司
                最近一个会计年度经审计净利润的
                10%，或绝对金额未达到 100 万元；
                       6、公司与关联自然人发生的交易
                金额未达到 30 万元的关联交易（公司
                提供担保除外）；
                       7、公司与关联法人发生的交易金
                额未达到 300 万元，或未达到公司最近
                一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
                交易（公司提供担保除外）。
                       上述指标涉及的数据如为负值，取
                其绝对值计算。
                       （八）董事会授予的其他职权。



现提请各位股东审议。




                              运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
                                                        2019 年 1 月 14 日

                                -8-
议案二：关于向旌德县中医院银行融资提供担保及反担保暨

                           关联交易的议案

各位股东：
    公司关联方旌德县中医院拟向商业银行融资不超过 2000 万元（以下简称“本
次融资”），由公司及控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌
德宏琳”）、旌德县兴业融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）就本次融资
对商业银行提供担保。
    公司及旌德宏琳拟为担保公司本次融资担保事项提供信用保证作为反担保；
同时，公司拟将持有的旌德宏琳 84%的股权质押给担保公司作为反担保。
    公司董事会提请股东大会审议批准上述事项并授权公司管理层在上述担保
额度、担保及反担保范围内，全权办理旌德县中医院本次融资涉及的担保及反担
保事宜。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规，公司基于谨慎性原则，判断旌德中医院为公司关联
方，上述事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。独立董事已对此事项发表
了事前认可意见。
    内容详见公司在指定媒体披露的《关于向旌德县中医院银行融资提供担保及
反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-003）。
    现提请各位股东审议。




                                运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
                                                       2019 年 1 月 14 日




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