运盛（成都）医疗科技股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告


    作为运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及《公司章程》、公司《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在 2022
年度工作中，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股
东的合法权益，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，
对董事会的科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对 2022 年度履
职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    刘正军，男，1958 年生，中国国籍，本科学历，曾任万国证券投资银行部
经理、上海证券交易所经理、高级执行经理等职务。2020 年 5 月 15 日至今，任
能科科技股份有限公司独立董事；2018 年 11 月至今任公司独立董事。
    吴风云，男，1971 年生，中国国籍，经济学博士，2016 年 9 月至今，任西
南交通大学经济管理学院副教授，硕士研究生导师。2021 年 5 月至今，任公司
独立董事。
    王良成，男，1979 年出生，中国国籍，厦门大学会计学博士，现任四川大
学商学院副教授，硕士研究生导师。2016 年 11 月至今，任中国政府审计研究
中心特约研究员；2017 年 5 月至今，任国家自然科学基金项目评审专家；2017
年 6 月至今，任四川省内部控制咨询专家委员会咨询专家；2021 年 3 月至今，
任四川省学术和技术带头人后备人选；2021 年 12 月至今，任教育部学科评估
专家。历任成都市路桥工程股份有限公司、攀枝花秉扬科技股份有限公司、辽
宁鼎际得石化股份有限公司、四川沃文特生物工程股份有限公司、四川饭扫光
食品集团股份有限公司等公司独立董事；2021 年 5 月至今，任公司独立董事。
    （二）独立性说明
    公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司控股股
东和持股 5%以上股东单位任职。公司独立董事的亲属均未在公司及下属子公司、
公司控股股东及持股 5%以上股东单位担任任何职务。公司独立董事及其亲属未
直接或间接持有公司股份，与公司、公司实际控制人、控股股东以及与公司存
在利害关系的单位或个人均不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不存在影响
独立董事独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
   报告期内，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，
认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见，充分发挥专
业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。
    （一）本年度出席会议情况
   2022 年，公司共召开 2 次股东大会、8 次董事会、13 次董事会各专门委员
会，独立董事严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，亲自出席并审议每
项议题，对公司重大事项发表独立意见，无否决议案情况。
                                               参加董事会专    出席股东
                    参加董事会情况
独立董事                                       门委员会情况    大会情况
  姓名     应参加   亲自出     委托出   缺席   应参加   出席   出席股东
           次数     席次数     席次数   次数   次数     次数   大会次数
 刘正军       8          8       0       0        3      3        2
 吴风云       8          8       0       0       12     12        2
 王良成       8          8       0       0       11     11        2
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
   报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不定期汇报公司
生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持和大力配合。
我们通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、
实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
   我们对公司以下重点事项进行审议，并发表了独立意见。
    （一）关联交易事项
   我们对公司 2022 年度重大关联交易事项均进行了认真的审核，发表了同意
的事前认可意见和独立意见并对外披露。
    1、关于 2022 年度日常关联交易事项
    对公司第十届董事会第六次会议审议的《关于公司 2022 年度日常关联交易
预计的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为：“公司预计
2022 年度与关联方发生的日常关联交易为公司经营管理活动所需，交易价格的
确定严格遵循公开、公平、公正的交易原则，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不存在影响公司的独立性的
情形。本次会议就该议案的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定。
同意关于公司 2022 年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股
东大会审议批准。”
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对报告期对外担保事项均发表了独立意见，对公司 2021 年度关联方资
金占用及对外担保情况发表了专项说明和独立意见，相关独立意见均对外披露。
    1、对公司第十届董事会第六次会议审议的《关于公司 2022 年度对外担保
额度预计的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为：“公司
以预计年度担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，2022 年度担保预计符合公司及子公司的日常经营需要，
有利于公司及子公司主营业务发展，同意该议案提交公司股东大会审议。”
    2、对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于全资子公司向金融机构申
请借款并由公司提供担保的议案》发表了同意的独立意见，我们认为：“本次
全资子公司上海运晟医疗科技有限公司（以下简称“上海运晟”）向上海浦东
新区浩大小额贷款股份有限公司借款并由公司提供连带责任保证担保，系为了
满足上海运晟日常经营业务的需要，上海运晟为公司合并报表范围内的全资子
公司，公司能有效地控制和防范风险。本次借款及担保符合《公司章程》和法
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
我们同意该项议案。”
    2022 年度，公司严格按照国家的有关法律法规及关于对外担保的有关制度
履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。独立董事未发现
公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）高级管理人员提名以及董事薪酬情况
    报告期，我们对提名非独立董事、聘任高级管理人员、确定董事薪酬等事
项均进行了认真审核并发表独立意见。
    1、对公司第十届董事会第六次会议审议的《关于 2022 年度董事薪酬方案
的议案》、《关于确认高级管理人员 2021 年度绩效薪酬及制定 2022 年度薪酬
方案的议案》发表了独立意见，我们认为：“经审阅，我们认为公司 2021 年度
高级管理人员的绩效薪酬确认程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的
规定，不存在损害公司和股东利益的行为。董事及高级管理人员 2022 年度的薪
酬方案符合公司相关人员实际工作情况，充分考虑了公司所处行业、地区的薪
酬水平及实际经营情况。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司中小股东利益的行为。同意将该等议案提交公司股东大会审
议。”
    2、对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》
发表了独立意见，认为：“公司聘任王瑜女士的提名、审议、表决程序规范，
符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定。我们认真审阅了王瑜女士的简
历及相关材料，我们认为王瑜女士符合公司高级管理人员任职资格及职责要求，
不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意
董事会聘任王瑜女士为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至公
司第十届董事会届满之日止。”
    3、对公司第十届董事会第十二次会议审议的《关于补选公司第十届董事会
非独立董事的议案》发表了独立意见，认为：经审核王瑜女士的个人履历及资
料，王瑜女士符合担任上市公司非独立董事候选人资格，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事，且期限未满的情形。非独立董事候选人王瑜女士的提名、
审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。我们同意
王瑜女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司第
十届董事会非独立董事的议案》提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，任
期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。”
    （四）业绩预告情况
    报告期内，经财务部门初步测算，预计 2022 年半年度实现归属于上市公司
股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。公司根据相关
规定，于 2022 年 7 月 15 日于指定媒体披露了《2022 年半年度业绩预亏公告》。
    （五）聘任或更换会计师事务所
    1、对第十届董事会第五会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表
了同意的事前认可意见和独立意见：“北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）
已取得会计师事务所执业证书并完成证券服务业务备案，具备足够的专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能
够满足公司 2021 年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项，公司综合
考虑了审计业务的客观性、独立性以及业务发展需要，变更理由恰当。本次变
更会计师事务所事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意聘任北京兴昌华会计师事
务所（普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交
公司股东大会审议。”
    2、对第十届董事会第十二会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发
表了同意的事前认可意见和独立意见：“中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券从业、期货相关业务资格，具备足够的专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司
2022 年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项，公司综合考虑了审计
业务的客观性、独立性以及未来业务发展的需要，变更理由恰当。本次变更会
计师事务所事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意聘任中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交
公司股东大会审议。”
    （六）现金分红情况
    我们对公司对第十届董事会第六会议审议的《关于公司 2021 年度利润分配
方案的独立意见》发表了独立意见，我们认为公司 2021 年度拟不进行利润分配
也不进行资本公积金转增股本符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章
程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有
利于维护股东的长远利益。同意公司 2021 年度不进行利润分配、不进行资本公
积金转增股本，并同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2022 年，公司实际控制人、控股股东均严格履行了收购报告书中相关的各
项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    我们秉承勤勉尽责的态度持续对公司信息披露情况进行监督，报告期内，
公司披露了共计 4 份定期报告，55 份临时公告。我们认为：公司的信息披露工
作符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文
件和《公司章程》等内部制度的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披
露内容真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》等相关法律法规，建立了较为完善的内控管理体系，各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规和监管部门的要求及公司经营管理需要，为公司业务发
展及风险控制提供了切实保障。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情
况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
    （十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定召开会议。独立董事分别担任审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会主任委员或委员。报
告期内各专门委员会累计召开 13 次会议（其中：审计委员会 8 次、薪酬与考核
委员会 2 次、战略委员会 1 次，提名委员会 2 次），会议的召开、召集和表决
程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有
关规定。
    四、总体评价及建议
   2022 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关上
市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，出席公司股东大会、董事会及董
事会下属专门委员会会议，并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以
了解公司实时经营状况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。
   2023 年，我们将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原
则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥独立董事的作用。关注公司经
营和规范治理，勤勉履责，并与其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通
协作，促进公司规范运作。持续了解公司经营状况，积极参与公司重大事项的
审核和表决，及时反馈问题和建议，充分运用自身掌握的专业知识和经验为公
司发展提供更多建设性意见，提升公司董事会决策能力，更好地保护公司整体
利益和股东合法权益。




                                     独立董事：刘正军、吴风云、王良成
                                                2023 年 4 月 27 日