宁波富邦:关于终止本次重大资产重组事项的说明2017-03-10
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于终止本次重大资产重组事项的说明
宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“宁波富邦”或“公
司”)于 2016 年 7 月 9 日召开第七届董事会第十九次会议,审议并通
过了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2016 年 11 月 13 日,宁波富邦第七届董事会第二十三次会议审
议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等相关议案,对拟收购标的资产范围、发
行股份的对象和数量以及配套募集资金金额等内容进行了调整。
现经本次重组各方友好协商,决定终止本次重大资产重组事项。
具体情况说明如下:
一、终止本次重大资产重组的原因
自本次重组停牌以来,公司及交易对方均积极推进本次重大资产
重组的相关工作,聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等
中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作,针对重组
方案的细节进行深入审慎的研究论证,并按照相关规定及时履行了信
息披露义务。
近期因国内证券市场环境及政策法规等客观情况接连发生了较
大变化,各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,经各
方审慎研究,同意终止本次重大资产重组事项。
二、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重
组事项的具体过程
如上所述,近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大
变化,继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,上市公司及交易
有关各方友好协商一致决定终止本次交易。
2017 年 3 月 9 日,公司召开了第七届董事会第二十六次会议,
审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于公司和
交易对方签订购买资产协议之终止协议的议案》、《关于公司和配套资
金认购方签订股份认购协议之终止协议的议案》,授权董事长负责后
续终止协议签署事宜。
关于终止本次重大资产重组事项,公司独立董事认为董事会履行
了相应的审批程序,独立董事同意终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司
经过核查,出具了《终止重大资产重组事项的核查意见》。核查意见
认为“宁波富邦于本次重大资产重组筹划、停牌期间根据相关规定及
时履行了信息披露义务。宁波富邦终止本次重大资产重组的程序符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。”
公司将于 2017 年 3 月 13 日 14:00-15:00,通过上海证券交易所“上
证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会,届时
公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交
流,就投资者普遍关注的问题进行回答。在此欢迎投资者在说明会召
开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题预先提供
给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方
及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》的要求,公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对
方及其他内幕信息知情人在本次资产重组预案披露之日至公司股票
因终止资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自查。
公司于 2016 年 7 月 12 日披露了本次重大资产重组的预案及相关
公告、附件,截至目前,公司股票尚处于持续停牌中,公司股东持股
情况均未发生变化,上述人员均没有买卖本公司股票的行为。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约
责任及已采取或拟采取的措施
由于《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议(一)》、《附条件生效股份认购协议》、《附条
件生效股份认购协议之补充协议》等协议的生效条件均未满足,故上
述协议均尚未生效。
为实施本次交易,经董事会审议通过后,公司前期和交易对方签
署了相关购买资产及认购股份的协议及补充协议。现因各方已协商一
致同意终止本次交易,故公司拟和交易对方及配套认购签订相关终止
协议,就交易终止及终止后的后续事项进行约定,并同时授权董事长
负责后续终止协议签署事宜。
五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析
本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务
状况产生影响。公司将在立足现有产业的基础上,通过优化生产技术、
强化内部管理、提高生产效率等措施,保证公司生产经营稳行,实现
结构性发展升级。
同时,公司未来还将继续深化公司整体发展战略,引进优质资产,
积极寻求战略合作,提升公司持续盈利能力,提升上市公司的经营业
绩和可持续发展能力。
六、承诺事项
本公司承诺:在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内,
不再筹划重大资产重组事项。
七、关于公司股票复牌的安排
公司将于 2017 年 3 月 13 日召开终止本次重大资产重组的投资者
说明会,说明会召开之后,公司将及时申请公司股票复牌,计划在披
露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的
不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表
示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 9 日