宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事
   关于公司八届董事会第五次会议有关议案的独立意见


    根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，我们作为宁波
富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于
独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通了解的基础上，对
公司八届五次董事会会议的有关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司聘请会计师事务所及支付 2017 年度报酬议案的独
立意见
    公司续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为 2018 年度审计机
构及内部控制审计机构, 以上事项已经公司董事会八届五次会议审
议通过，并同意将此事项提交公司 2017 年度股东大会审议。
    依据公司 2016 年度股东大会的决议，公司根据实际审计工作量
并参照历年审计费用等情况，经财务部门审核，并与天健会计师事务
所进行协商后签订“审计业务约定书”。公司董事会八届五次会议依
照股东大会授权确定向天健会计师事务所支付 2017 年度财务审计报
酬为人民币 30 万元，内控审计费用 10 万元，合计审计费用为 40 万
元，审计过程中发生的差旅费用由本公司承担。
    我们与公司审计委员会进行了沟通，认为上述事项决策程序合
法，支付的报酬合理，未发现天健会计师事务所及该所人员有任何有
损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或
试图影响审计独立性的行为。同意公司续聘天健会计师事务所 (特殊
普通合伙)为 2018 年度审计机构及内部控制审计机构。
    二、对《公司董事会关于公司 2017 年度带与持续经营相关的重
大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》的独立意见
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年度报告工作的
通知》和中国证监会的要求，我们认为天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的无保留审计意见的审计报告中除带与持续经营相关的重
大不确定性事项所述因素之外，公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了宁波富邦 2017 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况，以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。我们同意公司董事会《关于公司 2017 年度带与持续经营
相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》，认为符
合公司实际，并将持续关注、督促专项说明中提及的相关工作措施实
施情况，切实维护广大投资者利益。
    三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对于公司八届五次董事会审议的
《2017 年度利润分配预案》发表以下独立意见：
    经核实，公司董事会提出的 2017 年度不进行利润分配的方案是
从公司的实际情况出发的，由于年末未分配利润为负数，本年度拟不
进行分配，也不进行资本公积转增股本。符合公司长远发展的需要，
不存在损害投资者利益的情况。
    因此，我们同意该利润分配方案并将该预案提交公司 2017 年度
股东大会审议。
    四、关于 2017 年度发生的日常关联交易的独立意见
    2017 年度，公司的关联交易做到了“公平、公正、公允”，表决
程序合法，按照正常商业条件并根据公平原则基准及有关协议进行，
独立董事对关联交易进行了客观、公正的评价，做出了独立判断意见，
没有发现关联交易存在损害公司及股东利益的情形。

    五、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
    我们作为公司的独立董事，就公司八届董事会第五次会议审议的
公司计提资产减值准备事项发表如下独立意见：
    本次计提资产减值准备是按照有关《企业会计准则》和公司相关
会计政策进行的。公司计提该资产减值准备后，财务报表能够更加真
实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计
信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是
中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次计提资产减值准备。

    六、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为公司按照去年初签订的 2017 年度各企业经营考核计
划，结合《公司高级管理人员薪酬考核方案》来确定本年度有关人员
绩效薪酬考核及发放事项，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体
系建设，有利于公司持续稳定发展。

    七、关于公司对外担保事项的独立意见

    1、关于公司累计和当期对外担保
    经审阅公司有关对外担保情况的公告及天健会计师事务所出具
的公司 2017 年度审计报告，发表如下专项说明及独立意见：
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计及当期对外担保数量为壹亿
元人民币，无逾期担保。独立董事认为董事会所审议的担保事项均符
合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，其中壹亿元都是为本
公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司的担保，本公司控股股东融
资及偿债能力较强，资信状况较好，且担保事项是互为提供的担保，
风险可控，不会损害公司利益。
    2、关于公司继续与控股股东互为提供担保事项
    本次公司为宁波富邦控股集团有限公司在向金融机构借款提供
信用担保，提供信用担保的最高贷款余额不超过壹亿伍仟万元人民
币，同时宁波富邦控股集团有限公司为本公司提供同等金额的信用担
保，担保期限为贰年。
    独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的
规定，表决程序合法、有效。宁波富邦控股集团有限公司融资及偿债
能力较强，资信状况较好，且担保事项为互为提供担保，风险可控，
有利于公司持续经营，符合公司利益。同意上述担保。
    八、关于授权购买理财产品的独立意见
    关于授权全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司使用额度总计
不超过人民币 5000 万元的临时自有闲置资金参与购买短期理财产品
事宜，我们发表以下独立意见：
    公司董事会授权宁波富邦精业贸易有限公司将临时闲置资金用
于短期委托理财业务，审批程序符合《公司章程》等的有关规定。有
利于提高资金使用效率，为企业带来一定收益，且不影响公司日常资
金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司在不影响
正常经营的情况下，在董事会授权额度内以经营过程中的临时闲置自
有资金参与银行短期理财产品的购买。在授权额度内，资金可以滚动
使用，累计不超过人民币 3 亿元。授权期限自股东大会通过之日起一
年内有效。
    九、关于公司开展票据池业务的议案
    公司开展票据池业务，可以解决人工管理票据和自行保管存在的
不足，实现公司票据集中管理，全面盘活企业票据资产，减少货币资
金占压，提高流动资产的使用效率，一定程度上可降低融资成本，并
增加财务收益。票据池业务额度符合公司及全资子公司实际情况。针
对票据池业务可能造成的流动性风险和担保风险，公司将采取相应的
风险控制措施，确保入池票据的安全性和流动性。因此，我们认为本
事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意公司关于开展
票据池业务。


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