证券代码：600768         证券简称： 宁波富邦          公告编号：临 2020－007



                   宁波富邦精业集团股份有限公司关于
《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
                               修订说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）于 2020 年 1
月 5 日收到了上海证券交易所下发的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产
重组草案的二次问询函》（上证公函【2020】0025 号）（以下简称“《二次问询函》”）。根
据《二次问询函》的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，
并对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”）等文件进行了相应的补充和修订。重组报告书本次补充和修订的主要内容如
下（如无特殊说明，本公告中简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

    1、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、常奥体育产权及控制关系”
之“（三）公司章程及投资协议的特殊安排”之“1、关于 2018 年投资协议对赌安排”
中补充披露前次交易前次增资过程中协议约定的关于其他上市进程、股权转让协议、强
制出售等特别条款的具体约定、交易双方之间不存在其他利益安排等内容。

    2、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债”之“主要资产权属状况”之“2、主要无形资产”之“（1）参
赛席位权”中补充披露杭州竞灵支付席位费的资金来源情况。

    3、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（三）
主要产品或服务的业务流程”之“1、体育赛事业务”中补充披露标的公司所拥有的 IP
的含义、范围、具体表现形式、形成方式、使用期限，自有 IP 与可持续取得相关赛事
举办权、运营权的关联，标的公司如何运用自有 IP 开展生产经营等内容。


                                         1
    4、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）
主要经营模式”之“1、采购模式”中补充披露标的公司获取赛事运营权所涉及的单一
来源采购、公开招标、竞争性磋商对应的具体程序、单一来源采购方式获得的赛事合法
合规性与可持续性、常州西太湖半程马拉松赛事自有 IP 及其赛事主办方的具体情况、
马拉松赛事订单的承接是否对核心人员具有重大依赖等内容。

    5、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）
员工及核心技术人员”中补充披露标的公司与核心技术人员劳动合同与竞业禁止协议签
订情况、标的公司是否存在对核心技术人员重大依赖以及对业务和经营独立性的影响、
本次交易完成后是否存在人员流失风险保持核心技术人员稳定性的具体措施。

    6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）
主营业务可持续性”、“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况说明”之“（六）
KPL 席位情况及对标的公司的影响”、“第五节 交易标的的评估情况”之“五、交易标
的子公司杭州竞灵的收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业收入”
中补充披露预计 KPL 席位数将保持 16 支的主要依据，KPL 各俱乐部分成收入的分配总
额占比将达 40%的主要依据，KPL 联盟总收入、总奖金收入、未来标的公司分成收入的
预测依据及合理性，杭州竞灵的持续经营是否对腾讯构成重大依赖，标的资产是否具备
业务和经营独立性等内容。

    7、在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之
“（九）主营业务可持续性”与“第五节 交易标的的评估情况”之“五、交易标的子公
司杭州竞灵的收益法评估情况”之“（五）评估值测算过程与结果”中补充披露标的公
司旗下电竞战队成绩下滑原因，战队成绩、分成与奖金收入的波动性，赛事奖金收入评
估假设的合理性，比赛成绩与 KPL 席位数对标的资产估值的影响等内容。

    8、在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之
“（九）主营业务可持续性”与“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状
况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露标的公
司与昆山足球俱乐部就冲甲奖金进行了约定，未就冲甲期限等签订其他约定，不存在未
能成功冲甲提前解约条款，标的公司足球俱乐部业务模式、结算方式、收入与成本的相
关会计处理，昆山足球俱乐部业务毛利率合理性分析与核心竞争力等内容。

                                        2
    9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利
能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露杭州竞灵的营业
收入与营业成本的主要构成情况、毛利率合理性、收入与成本是否匹配等内容。

    10、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的
影响分析”之“（五）本次收购后，公司能否对标的公司实施有效控制，是否存在失控
风险”中补充披露胡庄浩增资完成后上市公司对标的公司的预计持股比例，胡庄浩与陶
婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育股东之间不存在一致行动协议或类似安排，上市公
司能有效对标的公司实施控制等内容。

    11、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险” 与“第十一
节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”中补充披露持续盈利能力风险、业务经
营相关的政策合规风险、足球俱乐部委托运营业务持续盈利风险。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》。




    特此公告。




                                          宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

                                                              2020 年 1 月 20 日




                                      3