综艺股份：关于子公司北京掌上明珠科技股份有限公司对外投资的公告2017-11-21
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临 2017-041
江苏综艺股份有限公司
关于子公司北京掌上明珠科技股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：凯晟互动（北京）文化传播有限责任公司
投资金额：人民币 5,000 万元
一、对外投资概述
北京掌上明珠科技股份有限公司（简称“掌上明珠”或“投资方”）为本公司下属子公
司，本公司通过全资子公司综艺科技有限公司及控股子公司江苏省高科技产业投资有限公司
共持有其 65.88%的股份。掌上明珠系全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌企
业，股票代码为 834712。该公司成立于 2003 年，是一家专注于提供领先的移动游戏和娱乐
产品的综合服务商，致力于为全球移动用户提供更好玩的娱乐产品和服务，是国内最早进入
移动游戏行业的公司之一。为进一步拓展业务，布局泛娱乐产业链，掌上明珠拟以人民币
5000 万元向凯晟互动（北京）文化传播有限责任公司（简称“凯晟互动”或“目标公司”）
增资，增资完成后，掌上明珠占凯晟互动 40%的股权。
上述投资事项已经本公司第九届董事会第十二次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
的表决结果审议通过。
上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
上述投资事项在本公司董事会审核权限范围以内，无需提交本公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、掌上明珠
公司名称：北京掌上明珠科技股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区西坝河西里 18 号 3 号平房南侧
办公地址：北京朝阳区西坝河西里 18 号正通时代创意中心 3 号楼
法定代表人：王玮
注册资本：人民币 8,590（万元）
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
掌上明珠目前的股权结构：
1
股东姓名 所占股份
综艺科技有限公司 63.55%
武春雷 27.25%
李卫民 2.33%
6.87%（其中，本公司控股子公司江苏省高科技产业
新三板流通股股东
投资股份有限公司持有 2.33%）
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 11 月 11 日）；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018
年 08 月 13 日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许
可证有效期至 2017 年 12 月 31 日）。技术开发；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设
备、五金交电。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、协议对方
1）周莲珍，女，6104211973********，陕西省兴平市育才路***
2）马秋娟，女，4109221987********，河北省邯郸市复兴区战备路***
3）王晓臣，男，3706871981********，山东省海阳市大阎家镇***
上述自然人为凯晟互动现有股东（王晓臣代持还原工商变更正在进行中），近三年主要
从事凯晟互动的经营管理，与本公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：凯晟互动（北京）文化传播有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 7 号-136
办公地点：北京市朝阳区东十里堡路甲 1 号未来时大厦 1106
法定代表人：周莲珍
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2011 年 04 月 08 日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；组织体育活动；市场营销策划；市场
调查；企业管理咨询；企业形象策划；公关策划；提供会议服务（不含食宿）；承办展览展
示；礼仪服务；舞台造型设计；影视策划；编辑服务；设计、制作、代理、发布广告；图文
设计、制作；摄影服务；翻译服务；经济贸易咨询；销售日用品、工艺美术品。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目标公司凯晟互动为移动互联网智能数据投放全案营销解决商，其核心优势在于有自主
研发的核心智能投放系统、自主研发软件和智能数据库，拥有深度的垂直市场投放经验，通
过智能投放平台提供全案营销解决方案。
目标公司目前主要收入来源于智能投放业务，该业务主要为根据客户市场需求制定投放
2
方案、投放排期表，借助公司智能数据系统，详细约定投放的投放方式、期间、频次、对象
群等要素，结合在线设计、制作、代理、发布广告工作，连接移动互联网、互联网各类广告
渠道，向客户提供营销服务以获得收入。智能投放业务主要根据投放结果计量，目标公司平
台主要效果计量为客户通过平台投放所产生的 ROL(投入产出比)来体现，目前其主要客户的
ROL 处于行业领先水平。同时，目标公司还在进行 “OTT” (互联网电视应用)相关业务开
发，该业务主要为运营智能电视互联网内容，结合智能投放系统及与智能电视厂商合作开发
的数据系统与既有数据，进行用户习惯分析等数据类分析，精准投放至终端智能电视用户，
按智能投放量与用户点击率结算收入，未来该业务的发展有望进一步提升目标公司的整体竞
争力。
目标公司未来的发展计划是立足智能投放现有业务的基础上，一方面扩展智能投放的服
务领域，一方面拓展 OTT（互联网电视应用）投放业务。
凯晟互动最近一年又一期的财务指标
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 3,258.46 3,423.72
营业利润 656.05 852.26
净利润 487.61 632.07
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 1,465.73 1,975.21
净资产 991.32 1,623.39
注：上表数据经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
增资前，凯晟互动股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
周莲珍 220 44.00%
马秋娟 180 36.00%
王晓臣（代持还原工商变更进行中） 100 20.00%
合计 500 100.00%
增资后，凯晟互动股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
周莲珍 220 26.40%
马秋娟 180 21.60%
王晓臣 100 12.00%
北京掌上明珠科技股份有限公司 333.3333 40.00%
合计 833.3333 100.00%
3
四、拟签订的对外投资合同的主要内容
1、投资方掌上明珠拟以自有资金向目标公司凯晟互动增资 5,000 万元认购其新增注册
资本 333.3333 万元，增资完成后，掌上明珠占目标公司注册资本的 40%。
本次增资参考江苏中天资产评估事务所有限公司对目标公司的估值结果作价，该次估值
基准日为 2017 年 6 月 30 日，在该基准日，目标公司股东全部权益价值估值为 9,400 万元。
2、价款支付
1）在下列先决条件均得到满足之日后的五个工作日内，投资方应支付第一笔增资价款，
第一笔增资价款占全部增资价款的 40%，一次性支付至目标公司指定的银行账户：
①投资方公司股东大会已通过有效决议或决定批准签署、交付或履行本协议；
②目标公司及其现有股东已经有效签署并向投资方交付本次增资认购所需的报登记机
关办理增资认购的所有文件（投资方负责提供的除外），前述文件包括但不限于增资扩股协
议、股东会决议、修改后的章程等；
③目标公司确认就本次增资所作的陈述与保证持续真实、准确，不存在重大遗漏；
④目标公司及现有股东在所有实质方面履行和遵守协议项下其应当履行或者遵守的所
有义务和承诺；
⑤未发生或合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向目标公司或现有股东或投资
方作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者
寻求阻止本次增资认购完成的行为或程序；
⑥中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行出资及增资的法律、法
规、规则、命令或通知；
⑦王晓臣办理解除代持关系的工商变更，已递交工商变更登记资料。
2)在下列先决条件均得到满足之日后的五个工作日内，投资方应支付第二笔增资价款，
第二笔增资价款占全部增资价款的 40%，一次性支付至目标公司指定的银行账户：
①目标公司办理本次增资的工商变更，已递交工商变更登记资料；
②目标公司已将投资方记载于公司股东名册；
③未发生或合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向目标公司或现有股东或投资
方作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者
寻求阻止本次增资认购完成的行为或程序。
④中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行出资及增资的法律、法
规、规则、命令或通知。
3)在本次增资完成工商变更登记之日后的 30 个工作日内，如现有股东及目标公司不存
在违反本协议第六条之声明和保证事项，则投资方应支付最后一笔增资价款，最后一笔增资
价款占全部增资价款的 20%，一次性支付至目标公司指定的银行账户。
3、增资完成后的公司治理
1）目标公司所有对外担保、关联交易、对外投资、收购兼并、股本变动、公开上市计
划等重大事项均应遵循现行有效的《公司法》、《证券法》、全国中小企业股份转让系统管理
办法、上海证券交易所、证监会及公司章程的相关规定。
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2)目标公司管理及人员相关安排
①本次增资完成后，目标公司暂不设董事会，设立执行董事，由投资方掌上明珠委派。
②投资方向目标公司委派一名财务人员，负责资金的监管使用等。
③为保证目标公司的经营及利益，现有股东及目标公司应保持现有经营管理团队核心成
员的稳定性。自本次增资扩股完成起目标公司应与现有经营管理团队核心成员签署不短于三
年期限的聘用合同。
④为保证目标公司及目标公司股东的利益，各方同意，经营管理团队核心成员应与目标
公司签署《保密协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守公司秘密。
⑤为保证目标公司及目标公司股东的利益，各方同意，经营管理团队核心成员应与公司
签署《竞业禁止条款》和《长期业务绑定条款》，不得在公司业务范围内从事与公司有竞争
性或有业务利益冲突的经营活动。
⑥为保证目标公司及目标公司股东的利益，各方同意，目标公司承诺与经营管理团队及
其他相关目标公司人员签署有关协议（如劳动合同），以保证经营管理团队和其他相关人员
在执行目标公司的任务或者主要是利用目标公司的物质技术条件所完成的非专利技术、专利
以及著作权等知识产权，将无条件归属于目标公司所有。
4、投资方特别约定
1)关联交易
所有关联交易应在公平公正合理基础上进行。所有交易详情及关联人士的利益须事先全
面披露予执行董事及投资方。
2）关于现有股东股权的限制
除非公司股东会过三分之二表决权同意通过，任何股东不得将其在公司及其附属公司的
股份质押或抵押给第三方。
5、本次增资价款计划用于凯晟互动智能投放及 OTT（互联网电视应用）相关业务发展，
包括智能投放业务在游戏领域的拓展、业务相关的平台产品研发、智能化和市场拓展、大客
户开发等。
五、本次投资对上市公司的影响
掌上明珠基于目前的发展现状与既定的发展战略，拟通过此次对凯晟互动增资，布局泛
娱乐产业链，通过业务上下游合作和协同效应，为其拓宽业务方向及提升盈利能力奠定基础。
目标公司凯晟互动在智能推广市场积累了较丰富的渠道资源，熟悉各类渠道运营规则，
与各类渠道建立了良好的合作关系，同时拥有智能系统、多项推广软件专利和大量运营数据，
可从垂直和水平两个方向上支持掌上明珠发展，从而产生协同效应。其中，垂直方向：掌上
明珠在推广每一款游戏时，均需支付大量成本用于游戏应用的分发，而目标公司目前的内容
分发和智能投放业务恰好能够帮助掌上明珠进行性价比更高的游戏推广。目标公司的分发技
术和经验，不但可以帮助掌上明珠节约推广成本，还可以提高付费效果及转化率。水平方向：
目标公司重点耕耘的智能电视投放（OTT）业务，为其积累了众多的智能电视终端资源，该
部分资源可为掌上明珠开辟新的娱乐领域提供先机。
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六、对外投资的风险分析
本次对凯晟互动进行增资是掌上明珠基于业务拓展及长远发展所作出的决策，目标公司
未来经营过程中，可能存在的风险及应对措施如下：
1、 经营管理风险
目标公司主要借助智能数据系统，在线设计、制作、代理、发布广告业务，其对核心研
发技术人员及市场运营人员的依赖度较高，对整体流程的运营管理要求较高。目标公司如果
不能对其运营团队形成有效的管理，建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整
合研发技术人才、市场运营人才等关键内部及外部资源，将对其未来的发展形成阻碍，进而
造成目标公司的经营业绩波动。
本次投资完成后，掌上明珠将协助目标公司完善各项内控制度，明确经营策略和风险管
理，维护良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
2、 市场业务风险
目标公司为客户提供智能推广服务，与部分客户的营业收入在凯晟公司整体营收中占比
较大，客户相对集中，具有一定市场风险。该相关客户 2015 年起即与目标公司合作，且服
务金额逐年递增，2016 年、2017 年(预估)营业收入均保持了较高的增长率。目标公司的相
关客户为所处行业领先企业，且业务仍在持续快速增长，预计未来三年为配合业务发展还将
大幅增加智能推广的预算。该相关客户主营业务稳定，业务流程控制与供应商选择规范性高，
与目标公司为稳定且长期合作关系，同时目标公司依靠自身的硬实力和行业口碑，赢得相关
客户的合作，且通过几年的磨合和经验积累，能为相关客户带来远高于同行的 ROL（投入产
出比）水平，拥有良好的合作成绩与基础。
同时，目标公司亦在多领域布局开发其他客户。凭借智能投放领域领先的投放效果和口
碑，积极开拓电商、游戏等领域的大客户，目前已与电商领域排名前三的平台公司达成战略
合作协议，作为该电商效果类智能推广唯一供应商，正在开发优质流量 SSP(Sell-side
Platform 销售方智能投放平台)媒体平台，以承接推广业务。另外，在 OTT（智能电视）领
域，目标公司已在厂商开机资源、内容贴片资源及互联网电视应用开屏内容投放资源等业务
方面，凭借先期优势，积极开拓优质客户。
特此公告。
江苏综艺股份股份有限公司董事会
二零一七年十一月二十一日
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