东方花旗证券有限公司
关于广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股上市流通的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为
广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”或“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，就广誉远重大资产重组部分限售股上市流通事项进行
了核查，核查意见如下：
一、本次非公开发行股票情况
2016 年 11 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准广誉远中药股份有限公
司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]2683 号），正式核准了本次重大资产重组。本次交易中，公司以发行
股份的方式购买西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、宁波鼎盛金
禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）合计持有的山西广誉远国药有
限公司（以下简称“山西广誉远”）40%的股权，同时向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金不超过 86,204.00 万元。其中：
1、向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计发行 50,806,134 股股份，购买其
持有的山西广誉远 40%的股权，交易对价为 129,200.00 万元；
2、向北京东富新投投资管理中心（有限合伙）发行 8,134,129 股，向华宝信
托有限责任公司发行 5,761,398 股，向中融基金管理有限公司发行 2,500,712 股，
向山西国君创投股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,472,294 股，向国泰君安
创新投资有限公司发行 2,472,294 股，向周昆仑发行 2,472,293 股，向鹏华基金管
理有限公司发行 683,612 股股份，募集本次交易的配套资金。
本次交易中，发行股份购买资产、募集配套资金新增的股份上市首日均为
2016 年 12 月 20 日。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次交易中，发行股份购买资产交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资认
购的股份限售期为上市首日起 36 个月；募集配套资金认购对象认购的股份限售
期为上市首日起 12 个月。
本次申请解除限售的股东均为募集配套资金的认购对象。根据募集配套资金
认购对象的承诺，其认购的股份限售期为上市首日起 12 个月。
经本独立财务顾问核查，募集配套资金的认购对象履行了其出具的股份锁定
的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 12 月 21 日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为 24,496,732 股，占公司股本总额的比例为
6.94%；实际可上市流通股份为 24,496,732 股，占公司股本总额的比例为 6.94%。
3、本次申请解除股份限售的发行对象为 7 个。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
数量单位：股
序 所持限售 本次解除限 本次实际可
投资者名称 质押情况
号 股份总数 售股份数量 上市流通数量
北京东富新投投资管理中心
1 8,134,129 8,134,129 8,134,129 -
（有限合伙）
2 华宝信托有限责任公司 5,761,398 5,761,398 5,761,398 -
中 中融基金-平安银行-中融
3 1,191,531 1,191,531 1,191,531 -
融 国际信托有限公司
基 中融基金-平安银行-中融
金 基金-融耀定增 15 号资产 177,607 177,607 177,607 -
管 管理计划
理 中融基金-平安银行-中融
有 基金-融耀定增 16 号资产 241,546 241,546 241,546 -
限 管理计划
公 中融基金-平安银行-中融
司 国际信托-融耀定增 17 号 458,087 458,087 458,087 -
集合资金信托计划
中融基金-平安银行-中融
国际信托-融耀定增 19 号 215,686 215,686 215,686 -
集合资金信托计划
中融基金-平安银行-中融
国际信托-融耀定增 20 号 216,255 216,255 216,255 -
集合资金信托计划
4 国泰君安创新投资有限公司 2,472,294 2,472,294 2,472,294 -
山西国君创投股权投资合伙企
5 2,472,294 2,472,294 2,472,294 -
业（有限合伙）
6 周昆仑 2,472,293 2,472,293 2,472,293 2,472,293
全国社保基金五零三组合 117,864 117,864 117,864 -
鹏华基金-兴业银行-上海
98,220 98,220 98,220 -
鹏 兴瀚资产管理有限公司
华 鹏华基金-招商银行-华夏
78,576 78,576 78,576 -
基 资本管理有限公司
金 鹏华基金-农业银行-农银
管 汇理（上海）资产管理有 55,004 55,004 55,004 -
7 限公司
理
有 鹏华基金-招商银行-招商
117,864 117,864 117,864 -
限 财富资产管理有限公司
公 中国工商银行股份有限公
司 司-鹏华增瑞灵活配置混 98,220 98,220 98,220 -
合型证券投资基金
鹏华基金-招商银行-中山
117,864 117,864 117,864 -
证券有限责任公司
合计 24,496,732 24,496,732 24,496,732 2,472,293
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 占比 数量（股） 数量(股) 占比
有限售条件的流通股
109,302,866 30.95% -24,496,732 84,806,134 24.02%
份合计
无限售条件的流通股
243,808,438 69.05% 24,496,732 268,305,170 75.98%
份合计
股份总额 353,111,304 100.00% 353,111,304 100.00%
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方花旗认为，广誉远本次申请解除限售的股东履行
了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》
之签字盖章页）
项目主办人：
朱 剑 黄 万
东方花旗证券有限公司
年 月 日
