北京海润天睿律师事务所
                  关于广誉远中药股份有限公司
               2017 年年度股东大会的法律意见书


致：广誉远中药股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广誉远中药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、李爱清律师出席公司 2017 年
年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2018 年 4 月 24
日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站。
    本次股东大会无临时提案。
    本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 25 日 13 点 30 分在公司会议室如期
召开，会议由公司董事长张斌先生主持。
    本次股东大会网络投票时间：自 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 25 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 20 人，代表股份 87,595,781
股，占公司总股本的 24.81%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股
东大会的现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。根据上证所信息网络有
限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 2 人，代表公司股份
644,622 股，占公司总股本的 0.18%。
    出席本次股东大会的股东及授权代表共计 22 人，代表公司股份 88,240,403
股，占公司总股本的 24.99%。其中，中小投资者及授权代表共计 21 人，代表
公司股份 6,248,764 股，占公司总股本的 1.77%。
    本次股东大会由公司董事会召集。
    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议了以下议案：
    1、公司董事会 2017 年度工作报告；
    2、公司监事会 2017 年度工作报告；
    3、公司 2017 年度财务决算及 2018 年财务预算报告；
    4、公司 2017 年度利润分配预案；
    5、公司独立董事 2017 年度述职报告；
    6、公司 2017 年年度报告及摘要；
    7.00、关于聘请公司 2018 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
    7.01、聘请公司 2018 年度财务审计机构；
    7.02、聘请公司 2018 年度内控审计机构；
    8、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票
的议案；
    9、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案；
    10、关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资
产部分股票相关事宜的议案；
    11、关于修改公司章程第九十六条的议案。
    本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通
知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，其中，议案 4、7、8 对中小投资者及授权代表单
独计票，议案 8、9、11 以特别决议通过，议案 8 关联股东回避表决。
    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。
    公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
    本次股东大会表决结果如下：
    1、公司董事会 2017 年度工作报告。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    2、公司监事会 2017 年度工作报告。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    3、公司 2017 年度财务决算及 2018 年财务预算报告。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    4、公司 2017 年度利润分配预案。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    中小投资者表决结果：同意 6,248,764 股，占本次股东大会中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
    5、公司独立董事 2017 年度述职报告。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    6、公司 2017 年年度报告及摘要。
    7.00、关于聘请公司 2018 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。
    7.01、聘请公司 2018 年度财务审计机构。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    中小投资者表决结果：同意 6,248,764 股，占本次股东大会中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
    7.02、聘请公司 2018 年度内控审计机构。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    中小投资者表决结果：同意 6,248,764 股，占本次股东大会中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
    8、关于公司业绩承诺实现情况及回购注销公司发行股份购买资产部分股票
的议案。
    表决结果：同意 6,248,764 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    中小投资者表决结果：同意 6,248,764 股，占本次股东大会中小投资者有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
    9、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    10、关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司发行股份购买资
产部分股票相关事宜的议案。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    11、关于修改公司章程第九十六条的议案。
    表决结果：同意 88,240,403 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形
成的决议合法、有效。
    （以下无正文）