证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临 2018-025 广誉远中药股份有限公司澄清公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、报道简述 2018 年 7 月 6 日,新浪财经刊发《广誉远财务数据异常 82 倍溢价收购业绩未达标》一 文,并被其他财经媒体和自媒体转载。该文认为公司存在以下三大问题: 1、暴涨的业绩存在财务疑点或存业绩水分; 2、上市公司实际控制人曾有违规占用上市公司资金掏空公司的“前科”; 3、高溢价收购背后或存利益输送之嫌。 二、澄清声明 基于对投资者、各利益相关方负责的态度,公司董事会对该媒体报道所涉问题进行了逐 项核实后,认为该文所涉内容存在报道不实情形,对投资者造成了较大误导,故公司澄清说 明如下: (一)文中提及“复牌业绩暴涨之谜:财务数据存疑,业绩涉嫌虚增”,质疑公司业绩增 长与现金流严重背离,业绩存在水分。 文中称公司近两年业绩波动巨大,营收与利润都实现了突飞增长,但经营活动现金流并没 有得到改善,其经营活动净现金流依然为负且有加大的趋势。 自 2016 年以来,公司以 “全产业链打造广誉远高品质中药”的发展战略为指导,紧紧 围绕“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车,不断创新营销,积极推动产能提升和产品结 构优化。同时,通过品牌重塑与市场投入相结合,进一步加快市场拓展和渠道建设,确保了公 司销售的快速增长。 市场推广和渠道建设的投入加大,带动了销售的快速增长,但市场议价能力的薄弱,谈判 的劣势地位也使得公司信用期内应收账款随之大幅增加;再加之公司为满足业务快速增长和成 1 本管控的需要,增加了库存产品及原材料储备,综合使得公司 2016 年、2017 年经营活动现 金流量净额均出现负数,且所实现净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。 公司 2016-2017 年度净利润与经营活动现金流量净额明细表: 单位:万元 净利润调节为经营活动现金流量: 2017 年金额 2016 年金额 净利润 25,031.22 15,390.67 加:资产减值准备 178.88 837.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 553.37 614.94 无形资产摊销 207.35 81.92 长期待摊费用摊销 375.38 249.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) -50.86 -79.14 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - 财务费用(收益以“-”号填列) 532.94 300.31 投资损失(收益以“-”号填列) -577.99 -279.97 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -236.41 -23.01 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - 存货的减少(增加以“-”号填列) -8,141.42 -791.27 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -34,568.16 -45,015.57 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -1,671.63 7,535.14 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -18,367.32 -21,178.71 (1)存货的影响: 2017 年末公司备货增加库存商品、在产品 6,386.03 万元。同时公司利用中药材市场价格 波动,对牛黄、西红花等贵细药材进行储备性采购 1,905.26 万元,导致存货大幅增加,该事 项增加了公司经营活动的现金流出金额,但对净利润没有直接影响。 (2)经营性应收项目的影响 主要是公司销售收入快速增长的同时,使得应收账款增长所致,截止目前公司 2016 年、 2017 年采用的信用政策、结算方式均保持了一致。 公司销售收入的快速增长,使得公司 2016 年、2017 年应收账款期末余额分别较上年增 加 2.90 亿元、2.72 亿元。同时由于商业客户通过向公司开具以银行承兑汇票为主的票据进行 2 结算,导致 2016 年、2017 年应收票据期末余额分别较上年增加 1.50 亿元、0.83 亿元,综合 使得报告期内公司经营活动现金流量净额减少,对净利润没有直接影响。 综合上述分析,2016 年-2017 年公司净利润与现金流量净额差异较大是公司处于快速发 展期的必然现象,该种差异会随着公司品牌价值、议价能力等的提高而逐步得以改善。 1、文中提及“毛利率异常波动”,质疑公司季度毛利率及地区毛利率变动。 (1)2016 年、2017 年分季度毛利率分析 公司 2016 年、2017 年各季度毛利率如下表: 分季度综合毛利率 项目 2017 年 2016 年 第四季度 86.68% 78.06% 第三季度 82.95% 79.81% 第二季度 78.14% 75.58% 第一季度 78.93% 78.11% ①公司 2016 年各季度的销售毛利率保持在 75.58%-79.81%之间,波动幅度不大。 ②2017 年各季度毛利率变动分析 2017 年公司第三季度和第四季度销售毛利率分别为 82.95%、86.68%,较前两个季度提 高 4.02%-8.54%,主要是因为公司根据对市场价格走势的预判,在部分中药材价格波动的低 点集中采购,使得当期领用的定坤丹、龟龄集的主要原材料阿胶、西红花、红参、甲片等成 本降低,产品毛利率上升,再加之产量的增加使制造费用、工资费用进一步得以摊薄,综合 使得公司第三季度、第四季度毛利率明显提升。 (2)2016-2017 年部分地区毛利率变动分析 公司各区域 2016 年-2017 年毛利率如下表: 毛利率 区域 2017 年 2016 年 华东地区 81.86% 83.65% 西南地区 80.45% 71.23% 华北地区 87.14% 77.55% 华中地区 84.70% 80.70% 东北地区 80.96% 81.65% 西北地区 83.85% 80.39% 3 文中提及的公司 2017 年公司华北地区、西南地区等的销售毛利率较上年度出现了一定幅 度的波动,主要是以下两个方面的原因影响: ①2016 年-2017 年各区域销售产品结构发生变化,高毛利的龟龄集在各区域的销售收入 比重不同; ②公司 2017 年定坤丹水蜜丸 7g*4 收入占定坤丹产品比重为 44.54%,2017 年初,公司 对定坤丹水蜜丸 7g*4 的商业供货价,由 98 元/盒调整至 120 元/盒,进而也拉高了定坤丹产品 的综合毛利率。 2016 年-2017 年华北地区、西南地区销售占比 10%以上的产品销售结构具体如下(单位: 万元): A、华北地区 2017 年 2016 年 药品名称 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 定坤丹 2,350.45 13.59% 1,946.70 33.35% 龟龄集 10,346.47 59.82% 2,177.09 37.30% 安宫牛黄丸 3,029.99 17.52% 404.14 6.92% 其他产品 1,569.16 9.07% 1,308.87 22.42% 合计 17,296.07 100.00% 5,836.80 100.00% B、西南地区 2017 年 2016 年 药品名称 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 定坤丹 7,803.75 71.76% 4,131.12 74.97% 龟龄集 2,260.62 20.79% 698.89 12.68% 其他产品 809.73 7.45% 680.11 12.34% 合计 10,874.11 100.00% 5,510.12 100.00% 2、文中提及“收入成本不匹配”,质疑公司 2017 年收入同比增长 24.73%,而成本却同 比减少-0.42%,季度成本也不匹配。 公司 2017 年收入增幅高于成本增幅主要原因为: (1)毛利率升高 ①成本管控有效降低单位产品成本。 4 2017 年,公司根据对市场价格走势的预判,在部分中药材价格波动的低点集中采购,使 得公司核心产品使用的主要原材料阿胶、西红花、红参、甲片等成本降低;同时进一步加强了 生产过程的成本管控,提高产品原材料的收率。另外,产量的增加使制造费用、工资费用进一 步摊薄单位产品成本,综合使得公司 2017 年产品单位成本较 2016 年有所降低。 ②供货价调整影响 公司在 2017 年度提高了定坤丹水蜜丸 7g*4 的商业供货价,由 98 元/盒调整至 120 元/盒, 进而也拉高了传统中药的综合毛利率。 (2)收入结构不同 2017 年,公司毛利率较低的医药商业板块受“两票制”政策影响,收入较上年减少 8,460.34 万元,减幅 62.38%;剔除医药商业板块业务的影响,公司 2017 年度营业成本较上年增加 2,702.56 万元,增幅为 17.18%。 公司医药工业 2017 年收入增幅 43.65%,成本增幅 23.62%,收入增长主要是因为 2017 年定坤丹、龟龄集、安宫牛黄丸比上年同期增幅分别为 78.12%,32.76%,153.97%,上述三 种产品的毛利率为 75.89%,91.91%,86.83%,故而收入增幅高于成本增幅。 2016 年-2017 年销售收入构成如下: 单位:万元 2017 年 2016 年 项目 毛利率 毛利率 收入 成本 收入 成本 医药工业 108,958.00 17,318.92 84.10% 75,849.10 14,009.90 81.53% 医药商业 5,152.38 2,193.94 57.42% 13,604.75 4,972.01 63.45% 养生酒 2,545.15 972.32 61.80% 4,024.93 1,673.36 58.43% 合计 116,655.53 20,485.18 82.44% 93,478.78 20,655.27 77.90% 3、文中提及“现金流法还原收入真实性:还原经营现金流入存 3.3 亿元差异收入或存 疑”。 公司采用直接法编制现金流量表,即在确定每笔涉及现金收支业务属性的基础上,按现金 流动属性分为经营、投资、筹资三部分的现金收支项目,进行分析填报。 现根据文中所述的方法验证如下(单位:万元): 项目 2017 年 2016 年 营业收入 116,868.48 93,699.32 加:销项税额 19,867.64 15,928.88 5 项目 2017 年 2016 年 减:当期收到承兑汇票额 54,189.75 38,941.54 加:承兑汇票贴现额(文中未考虑) 10,269.10 2,038.59 加:承兑汇票托收额(文中未考虑) 7,107.55 264.41 减:应收账款增加额 27,392.00 30,354.28 减:应收账款抵返利(文中未考虑) 3,360.77 452.28 减:应收账款抵采购款(文中未考虑) 2,062.45 加:预收账款增加额 -2,221.06 1,191.79 加:其他调整 390.08 8.83 合计 65,276.82 43,383.72 销售商品提供劳务收到现金 65,276.83 43,383.73 差异 0 0 由上表可以看出,公司按照现金流法还原经营现金流入不存在差异, 文中未考虑导致应收账款变动的相关调整因素,如抵货款、抵返利,应收票据的增加简 单按照年末与年初的差额,但实际上当年应收票据贴现或者到期托收均会对现金流量产生影 响,因此应该按照应收票据当年实际收到与贴现和托收的净增加额进行计算。 4、文中提及“坏账计提低于部分同行,业绩或存虚增”。 坏账计提作为公司的主要会计估计之一,自公司确定会计政策及会计估计以来一直严格予 以执行,不存在通过会计政策、会计估计的变更来调整经营业绩情形。 经查阅部分中药上市公司年报中所披露的坏账计提比例(见下表),公司目前的计提比例 在同行业中处于适中水平。 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 白云山 1% 10% 30% 50% 80% 100% 同仁堂 5% 10% 20% 50% 80% 100% 东阿阿胶 5% 20% 50% 100% 片仔癀 3% 5% 30% 50% 80% 100% 九芝堂 5% 10% 50% 100% 康缘药业 0.5% 10% 30% 50% 吉林敖东 5% 8% 10% 20% 50% 80% 天士力 1% 30% 50% 100% 康恩贝 1% 3% 15% 40% 100% 6 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 太龙药业 3% 5% 15% 40% 70% 100% 中恒集团 2% 10% 20% 40% 60% 100% 以岭药业 2% 10% 30% 100% 广誉远 3% 10% 20% 40% 60% 100% 5、文中提及“公司年报数据存在自相矛盾地方”,认为公司 2017 年年报中行业数据图 表有误。 公司年报中所引用的 2016 年以及 2017 年规模以上医药制造企业经营情况、同比增幅等 数据均取自国家统计局网站,通过公布的营业收入计算出的增幅与国家统计局公布的增幅确 实存在差异,造成差异的原因国家统计局已通过其网站(http://www.stats.gov.cn/)多次予以 了解读。 2018 年 7 月 4 日,国家统计局新闻发言人就工业企业利润数据有关问题接受采访时,就 “用公布的利润总额计算出的增速与国家统计局公布的增速存在差异”再次明确回复出现差 异的原因主要是企业统计数量发生变化、加强统计执法、剔除重复计算和非工业生产经营活 动剥离。 (二)文中提及“起底过往:大股东违规占用 1.8 亿元的“前科”,频繁易手的标的在三 个月估值涨二倍”,质疑山西广誉远估值短期内巨幅增长的合理性。 1、中国长城资产管理公司向东盛集团转让山西广誉远 20%股权的原因 2015 年 11 月,中国长城资产管理公司(以下简称“长城公司”)将山西广誉远 20%股 权以 2 亿元转让予东盛集团,对应山西广誉远整体估值为 10 亿元;而 2016 年 2 月,公司推 出重大资产重组预案,山西广誉远的整体估值上升至 32.3 亿元。出现差异的原因在于东盛集 团与长城公司之间的股权转让实际为东盛集团对 2013 年 3 月之前欠付长城公司 2 亿元债务所 做的质押担保,具体情况如下: 2012 年末,东盛集团接到中国长城资产管理公司石家庄办事处(以下简称“长城石家庄 办事处”)通知,长城石家庄办事处依法受让了中国银行陕西省分行、交通银行西安分行、招 商银行西安分行、西安商业银行、中国工商银行太谷分行、宁夏石嘴山银行 5 家金融机构对 东盛集团享有的主债权及所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全 部权益。 2013 年3 月28 日,长城石家庄办事处、陕西东盛药业股份有限公司、东盛集团、西安致 7 力实业有限责任公司、张斌、郭家学签订《东盛系债务整体解决方案框架协议》(中长资[石] 合字[2013]69 号,以下简称“《框架协议》”),确认截至 2012 年 8 月 30 日,长城石家庄 办事处持有对东盛集团的债权本金32,120.56 万元,其中2 亿元债权本金由东盛集团以其持有 的山西广誉远 20%股权抵顶给长城石家庄办事处,该 2 亿元债权的利息在东盛集团支付相应 收益后,长城石家庄办事处按双方约定条件减免;同时东盛集团在 2016 年 2 月最迟于 2016 年 12 月 31 日前回购长城石家庄办事处持有的山西广誉远 20%股权(但长城石家庄办事处有 权选择只允许东盛集团回购山西广誉远10%股权),为担保长城石家庄办事处履行回购义务, 东盛集团以其持有的山西广誉远 20%股权和 1,000 万股广誉远股份提供质押担保。 2013 年 4 月,东盛集团将其持有的山西广誉远 20%股权转让给长城公司。 2013 年 3 月-2015 年 10 月期间,东盛集团就该 2 亿元债务共计向长城石家庄办事处支付 债务利息 4,833.33 万元。 根据《框架协议》的约定,东盛集团应在 2016 年 2 月最迟于 2016 年 12 月 31 日前回购 山西广誉远 20%股权。2015 年 11 月,长城公司将山西广誉远 20%股权以 2 亿元的价格转让 给东盛集团。2015年11月13日,东盛集团向长城公司支付股权转让款及利息共计22,186.67 万元。2015年12 月2日,东盛集团就该2亿元债务向长城石家庄办事处支付债务利息534.36 万元。 2015 年12 月8 日,长城石家庄办事处、陕西东盛药业股份有限公司、东盛集团、西安致 力实业有限责任公司、张斌、郭家学等签署《债务减让协议(附生效条件)》,至此,东盛集 团与长城公司的债权债务全部结清。 以上与东盛集团、长城资产转让山西广誉远股权相关事宜的详细情况,请参阅《广誉远中 药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报 告书》”)-第四节《交易标的基本情况》-一、山西广誉远基本情况-(二)历史沿革。 2、公司重大重组时关于山西广誉远估值的相关说明 2016 年 2 月,公司推出重大资产重组方案,并于 2016 年 11 月获得证监会核准,该方案 由三部分组成: (1)山西广誉远股权转让,即东盛集团将所持山西广誉远 18%的股份分别转让给宁波鼎 盛金禾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎盛金禾”)、樟树市磐鑫投资管理中心 (有限合伙)(以下简称“磐鑫投资”); (2)发行股份购买资产,即公司以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资 8 合计持有的山西广誉远 40%股权; (3)募集配套资金,即向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金,用于公司中医 药产业园及研发中心建设以及支付中介机构费用。 本次重大资产重组时,评估机构万隆(上海)资产评估有限公司采用资产基础法和收益法 对山西广誉远截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估,以收益法确定 山西广誉远股东全部权益价值为 323,355.00 万元。与本次评估相关的评估结论、增值原因分 析、评估具体情况等详细内容请参阅《重组报告书》-第六节《交易标的评估情况》。 (三)文中提及“82 倍高溢价收购控股股东涉嫌利益输送”,认为公司业绩未达成且业 绩质量不高。 2016 年,公司实施重大资产重组,以发行股份的方式购买了东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫 投资合计持有的山西广誉远 40%股权,交易价格参考山西广誉远参考评估结果,经交易各方 协商,确定为 129,200 万元。东盛集团同时与公司签署了相应的业绩补偿协议。本次购买山西 广誉远股权的必要性、合理性等详细内容已在《重组报告书》-第一节《本次交易概况》-一、 本次交易的背景与目的中予以了详细披露。公司本次重大资产重组不存在利益输送,没有损害 公司及投资者的利益。 1、业绩完成情况 (1)业绩承诺情况 根据业绩补偿协议,东盛集团承诺,山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、43,285.57 万元。 (2)业绩完成情况 经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达”)审计确认,山西广誉远 2016 年、2017 年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 37,781.56 万元, 完成承诺利润 36,890.36 万元的 102.42%;扣除实际使用募集资金成本 1,257.81 万元,实际 累计完成业绩承诺 36,523.75 万元,累计完成率为 99.01%,与承诺金额差异-366.61 万元。 (3)业绩承诺未实现的主要原因 为了企业战略目标的达成,2017 年度山西广誉远不断充实研发力量,积极推进与高校、 研究所、医院等机构的科研合作,立足现有品种,不断加大科研投入,实际投入的研发费用比 年初计划多出 2500 万元,达到了 3,000 万元之多,致使 2017 年度未能完成相关业绩承诺。 9 鉴于此,经公司董事会、股东大会审议批准,公司已启动对东盛集团 232,316 股限售流通 股的回购注销工作,相关债权人通知已于 2018 年 5 月 31 日发出,将在期限届满后及时予以 回购注销,以充分保障其他投资者利益。 2、应收账款及销售费用率 (1)公司应收账款增长的主要原因 自 2015 年以来,公司不断创新营销,以医院学术引领+OTC 品牌战略为核心,积极开拓 终端市场,终端数量逐年递增。2016 年当年开发全国连锁药店 400 余家,OTC 终端门店 39,336 家,全年累计开发医院 734 家,医院开发数量超过了前五年开发的总和,OTC 终端门店是前 10 年总和的 1.97 倍;2017 年新增医院终端 1,953 家,新增连锁药店约 600 家。截至 2017 年底,公司合作的连锁药店已超过 1,000 家,管理药店近 30,000 家,覆盖终端近 100,000 家, 带动了公司销售收入的快速增长。由于公司品牌议价能力较弱,目前在商业谈判中尚处于劣势 地位,为快速占领市场,故对商业客户均给予了一定的信用账期,因此使得应收账款也随着终 端数量、销售收入的快速增长而出现大幅度增长。 2017 年,公司应收账款收回 9.63 亿元,占销售收入的比重为 82.45%,应收账款(除历 史遗留问题)均已实现了信用期内的正常回收,未出现坏账情形。截至 2017 年末,公司应收 账款余额为 73,536.33 万元,其中 1 年以内应收账款余额 71,497.68 万元,占应收账款总额 97.23%,比上年度占比提高 2.23 个百分点,风险可控。 (2)销售费用率高于同行业水平的原因 ①公司以自建队伍销售模式为主 自建队伍销售模式是指医药企业将产品采用买断经营方式销售给医药商业批发企业,利用 区域经销商在当地的市场覆盖能力与物流配送能力切入当地的医院和药店;医药企业通过市场 宣传、学术推广、终端拜访、消费者教育等方式协助经销商开发、维护医疗机构等终端客户。 自主销售模式下医药企业需要建立完备的销售队伍,并负责产品的市场推广工作,因此销售费 用率较高。 ②公司处于快速发展期,需要对渠道建设及市场营销进行持续的投入 公司 2016 年 3 月公司全面启动 OTC 发展战略,与全国连锁药店、区域连锁药店建立关 系,与百强连锁药店建立战略合作关系,在产品陈列、动销等方面通力配合,快速铺货,通过 在传统媒体和新媒体投放广告、新产品交流等方式进行品牌推广,快速提升了广誉远的市场知 名度。 10 上述市场营销和渠道建设、销售模式及发展阶段决定了公司销售费用率目前略高于行业平 均水平。随着市场推广和广告投入的持续深入、销售网络的广度和深度进一步拓展、品牌知名 度不断提升,市场推广和广告投入的产出效率和使用效率明显提高,销售费用管控效果也开始 显现,销售费用率呈现逐步降低的趋势。 3、新建中医药产业园建设情况 2016 年公司在《重组报告书》中披露,预计新建广誉远中医药产业项目于 2017 年 8 月 完成建设并通过 GMP 认证,但受山西环保政策(限制水泥进场等)制约、公用设施(蒸汽、 天然气、电力、排污工程交付推迟)、天气(雨季、寒冬)以及停电诸多因素的综合影响,项 目建设进度未能达到计划进度。目前,项目建设已经全部完工,已完成产品的验证,并于 7 月 5 日向山西省药品食品监督管理局提交 GMP 认证申请及相关材料,预计 2018 年 8 月将通过 GMP 认证并随之正式投产。 三、其他说明 (一)公司欢迎广大投资者、新闻媒体对公司公告内容进行咨询和了解,也接受广大投资 者、新闻媒体对公司法人治理、规范运作、生产经营和管理工作等提出善意的建议和实事求是 的批评。但对罔顾事实、恶意歪曲的不良媒体和作者,公司保留追究其法律责任的权利。 (二)公司郑重提醒广大投资者,本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司所 有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。 特此公告。 广誉远中药股份有限公司董事会 二○一八年七月八日 11