证券代码：600771                       证券简称：广誉远                   编号：临 2019-058



                           广誉远中药股份有限公司
           关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的
                                      提示性公告

                                           特别提示
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
       大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、2019 年 8 月 23 日，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”、“广誉远”、“标的公司”）
控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）与山西省创投投资有限公司（以下简称“山
西创投”）签署了《股份转让协议》，拟将东盛集团持有的公司 40,000,000 股无限售流通股份（占公
司总股本的 8.13%）转让给山西创投。
    2、本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化。
    3、山西创投已就本次权益变动的相关事项获得了其控股股东山西省国有资本投资运营有限公司
（以下简称“山西国投”）的批复。
    4、风险提示：若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成
尚存在不确定性。



       一、本次股份转让协议暨权益变动基本情况
       公司于 2019 年 8 月 24 日接到控股股东东盛集团通知，东盛集团与山西创投于 2019
年 8 月 23 日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司 40,000,000 股无限售流通
股份（占公司总股本的 8.13%）协议转让给山西创投。本次交易的转让价款总额为 66,320
万元人民币，每股转让价格为 16.58 元人民币，符合相关法律法规对股份转让价格的规
定。
       本次权益变动前后的具体情况如下：



                                              1
                           本次权益变动前                            本次权益变动后
 股东名称
                 持股数量（股）             持股比例        持股数量（股）            持股比例
             直接持股        112,864,726     22.94%     直接持股      72,864,726         14.81%
 东盛集团             注                                        注
             间接持股         16,658,694      3.39%     间接持股      16,658,694          3.39%
 山西创投    直接持股                  0            0   直接持股      40,000,000          8.13%

    注：东盛集团通过“华能贵诚信托有限公司-华能信托悦晟 3 号单一资金信托”间接持有公司
16,658,694 股股份。

       本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变
更。

       二、转让双方基本情况
       （一）转让方基本情况
       公司名称：西安东盛集团有限公司
       住所：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
       法定代表人：郭家学
       注册资本：15,000 万元人民币
       统一社会信用代码：916101312942618463
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       主要经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西
药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含
销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（不得以公开方式募集资
金，仅限以自由资产投资、依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）；
房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；
百货（洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前
置许可证项目）
       经营期限：长期
       通讯地址：西安市高新区高新六路 52 号
       主要股东及持股比例：郭家学持股 72.74%、张斌持股 18.42%、王玲持股 8.84%，
其中郭家学与王玲为夫妻关系，与张斌为兄弟关系。



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       （二）受让方基本情况
       公司名称：山西省创投投资有限公司
       住所：山西示范区太原学府园区南中环街 529 号清控创新基地 C 座 23 层
       法定代表人：周典
       注册资本：100,000 万元人民币
       统一社会信用代码：91140000MA0JWCBH0U
       企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       主要经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
       经营期限：2017-12-28 - - （长期）
       通讯地址：山西示范区太原学府园区南中环街 529 号清控创新基地 C 座 23 层
       主要股东及持股比例：
       截至本报告签署日，山西创投的股权结构如下：

                股东名称                        认缴出资额（万元）   认缴出资比例
   山西省国有资本投资运营有限公司                    100,000            100%


       山西国投为山西创投的控股股东。
       控股股东名称：山西省国有资本投资运营有限公司
       住所：山西省太原市小店区晋阳街 91 号

       三、股份转让协议的主要内容
       （一）协议主体
       甲方：东盛集团
       乙方：山西创投
       （二）签约时间：2019 年 8 月 23 日
       （三）股份转让数量、比例
       1、甲方同意将其持有的广誉远中药股份有限公司股份 4,000 万股（占标的公司股
份总数的 8.13%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

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    2、甲方本次转让的标的股份系甲方所持有的标的公司非限售股。标的股份过户后，
乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
    3、自本次股份转让完成后 3 年内，除经双方一致同意、本协议书另有约定或甲方、
标的公司出现重大经营风险外，乙方不直接转让标的股份。
    （四）股份转让价款与支付方式
    1、本次标的股份转让的每股转让价格以 2019 年 8 月 22 日收盘价 18.42 元的 9 折
为准，计每股 16.58 元，标的股份转让价款共计人民币 66,320 万元（每股收盘价×90%
×4000 万）。
    2、支付方式
    （1）下述条件全部成就（以最后一项的完成时间为准）之日起二个工作日内，乙
方向甲方指定账户支付第一笔股份转让价款以 62,394 万元为上限（以实际支付为准）：
    ①本协议已签署并生效；
    ②甲方已按照本协议“担保事项”的约定，履行完毕相关义务，并将登记机关出具
的股票质押登记证明或担保方出具的履约保函提供给乙方；
    ③本次股份转让事项中，乙方评估报告已通过山西省国有资本投资运营有限公司的
备案；
    ④甲方部分股东已向乙方提供确保标的股份过户的相关担保。
    （2）本次股份转让的标的股份过户手续办理完毕后二个工作日内，乙方向甲方指
定账户支付其余股份转让价款。
    （五）股份过户
    在本协议书生效后，各方应在乙方支付第一笔股份转让价款后次一交易日开始共同
到上海证券交易所、登记结算机构办理将标的股份解押并过户至乙方名下的手续。
    （六）标的公司董事、监事
    甲方同意，本次股份转让后，乙方向标的公司推荐 1 名董事和 1 名独立董事人选，
推荐 1 名监事人选，甲方须对乙方在标的公司股东大会上推荐人选事宜投赞成票。乙方
持股比例降至 3%以下时，不再享有董事、监事的提名权，其已提名的董事、监事应及
时辞职。
    （七）投资收益补偿
    1、乙方持有标的股份期间，甲方确保乙方每一年度收益不低于股份转让价款 7.5%


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的年化收益率。
    2、标的公司不进行年度权益分派或者标的公司年度权益分派未使乙方获得本次股
份转让价款 7.5%的年化收益，甲方应按本次股份转让价款 7.5%的年化收益率向乙方补
足收益，并在该年度权益分派或决策该年度权益分派事项的股东大会召开后 3 个月内支
付完毕。
    （3）标的公司年度权益分派后，乙方收益超过本次股份转让价款 7.5%的年化收益
率，则乙方应将超过本次股份转让价款 7.5%的年化收益率的部分返还甲方，并在该年
度权益分派后 3 个月内支付完毕。
    （八）股份回购及价款支付
    1、自本协议书签署之日起 3 年内，甲方有权选择回购标的股份。
    2、自本协议书签署之日起 3 年后，乙方有权随时要求甲方回购标的股份，甲方应
在收到乙方通知后 3 个月内办理完毕回购事宜并支付完毕所有款项。
    3、自本协议书签署之日起 3 年后，甲方可申请 2 次延期，每次申请延期最长为一
年，经乙方同意后，延期方能生效。甲方申请延期的，应于到期前 3 个月前提出。在乙
方不同意延期或延期到期后，甲方应立即启动股份回购程序。甲方应在收到乙方通知后
3 个月内办理完毕回购事宜并支付完毕所有款项。
    4、如受限于届时的法律法规或政策规定，甲方无法按本协议书约定回购标的股份
的，乙方可以通过证券交易系统自行减持、通过大宗交易或通过协议转让方式，优先转
让给甲方或甲方指定的第三方。
    5、如受限于届时的法律法规或政策规定，甲方无法按本协议书约定回购标的股份，
且乙方拟公开征集受让方或非公开协议转让股份的，可优先转让给甲方或甲方指定的第
三方。
    6、标的股份处置总价款小于等于 36 亿元，则除去乙方本次股份转让价款和乙方按
7.5%的年化收益率计算的收益后的超额部分，甲乙双方按 85%︰15%的比例进行分配；
处置总价款大于 36 亿元，超过部分甲乙双方按 95%︰5%的比例进行分配。
    （九）股票质押
    甲方同意将其持有的 1,000 万股限售期于 2019 年 12 月到期的标的公司股票质押
给乙方，用于保障乙方按照本协议书应取得的收益、到期后标的股份回购款项及标的股
份过户。甲方同意将其持有的 2,300 万股限售期于 2019 年 12 月到期标的公司股票质


                                      5
押给乙方，用于保障标的股份过户至乙方。
    （十）协议生效
    本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    四、所涉及后续事项
    1、本次权益变动完成后，东盛集团仍处于控股股东地位，郭家学仍为公司实际控
制人。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
    2、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。
    3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的
要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊披露的《广誉远中药股份
有限公司简式权益变动报告书》。
    4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有
关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件
    1、《股份转让协议》；
    2、东盛集团出具的《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》；
    3、山西创投出具的《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》。


    特此公告。




                                                 广誉远中药股份有限公司董事会
                                                      二○一九年八月二十五日



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