东方花旗证券有限公司

               关于西藏城市发展投资股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                    之

           重组注入标的资产减值测试情况的核查意见

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”）作为西
藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“上市公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易中重组注入标的资产减
值测试的情况进行了核查，并发表如下意见：

    一、减值测试情况

    （一）减值测试安排

    为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，上海市静安区国有资产
监督管理委员会（以下简称“静安区国资委”）就本次重组中上海藏投酒店有限公
司（以下简称“藏投酒店”）的减值补偿事宜、厦门达沃斯投资管理有限公司（以
下简称“厦门达沃斯”）就本次重组中泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州置
业”）的减值补偿事宜及上海明捷企业发展集团有限公司（以下简称“上海明捷”）、
厦门西咸实业有限公司（以下简称“厦门西咸”）、厦门国锂投资有限公司（以下
简称“厦门国锂”）、西藏国能矿业发展有限公司（以下简称“国能矿业”）、湖北国
能工业投资有限公司（以下简称“国能工业”）、湖北东方国金投资集团有限公司
（以下简称“东方国金”）就本次重组中陕西国能锂业有限公司（以下简称“陕西国
锂”）的减值补偿事宜，出具以下承诺：

    1、静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、厦门西咸、东方国金、国能工
业、上海明捷

    一、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至补偿
义务人名下之日起连续 3 个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次
重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一
个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减
值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务人将依据减值测
试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。

    二、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏
城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的
股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买
资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股
份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股
比例）。西藏城投将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，
并予以注销。

    三、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿义务人
在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以
现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿
股份数量。

    四、如按本协议第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持西藏城投股份数
量，超过部分由补偿义务人以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已
补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。

    五、在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的
金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。

    六、补偿期内，补偿义务人按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    七、本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署的
发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认
定为无效，本协议亦应解除或失效。

    2、国能矿业

    一、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组支付的现金过户至补偿义
务人名下之日起连续 3 个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重
大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿
期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如
根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务人将依据
减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行现金补偿。

    二、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以现金对西藏
城投进行补偿。应补偿的现金为：标的资产期末减值额－已补偿的现金。

    三、在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的
金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。

    四、本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署的
支付现金购买资产协议生效之日起生效。如支付现金购买资产协议被解除或被认
定为无效，本协议亦应解除或失效。

    （二）减值测试情况

    上海东洲资产评估有限公司出具了《上海藏投酒店有限公司期末减值测试所
涉及的股东全部权益价值评估报告》。经评估，藏投酒店于 2018 年 12 月 31 日
的股东全部权益价值为人民币 1,082,921,274.27 元。
    上海东洲资产评估有限公司出具了《泉州市上实置业有限公司期末减值测试
所涉及的股东全部权益价值评估报告》。经评估，泉州置业于 2018 年 12 月 31
日的股东全部权益价值为人民币 1,818,816,684.54 元。

    上海东洲资产评估有限公司出具了《陕西国能锂业有限公司期末减值测试所
涉及的股东全部权益价值评估报告》。经评估，陕西国锂于 2018 年 12 月 31 日
的股东全部权益价值为人民币 201,849,168.65 元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西藏城市发展投资股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告》，“我们认为，贵公
司管理层编制的《西藏城市发展投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督
管理委员会令第 127 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司发行股
份及支付现金购买资产减值测试的结论”。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，西藏城投已按照《上市公司重大资产重组管
理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）、发行股份及支付现金购买资
产协议及相关补充协议等相关监管规定或约定，聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对藏投酒店、泉州置业、陕西国锂以 2018 年 12 月 31 日为基准日的减值
测试出具专项审核报告。根据相关专项审核报告，截至 2018 年 12 月 31 日，重
组注入的标的资产未发生减值。

    （以下无正文）