财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司
关于
武汉市汉商集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年九月
1
财务顾问核查意见
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司权益变动管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——详式权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司详式权益变动报告书》
等相关法律和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”
或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次武汉市汉商集团股份有限公司详式权益变动相关情况和资料进
行了核查和验证，对卓尔控股有限公司及一致行动人阎志出具的详式权益变动报
告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《武汉市汉
商集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及武汉市汉商集团股份有限公司就
本次权益变动所发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
2
财务顾问核查意见
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
财务顾问核查意见
目录
声明 ............................................................... 2
目录 ............................................................... 4
释义 ............................................................... 6
财务顾问核查意见.................................................... 7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................... 7
二、关于信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 7
（二）对信息披露义务人产权及控制关系结构图的核查 ........................................... 9
（三）信息披露义务人卓尔控股最近三年的主要财务数据及指标 ......................... 31
（四）信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项 ......................................... 32
（五）信息披露义务人卓尔控股的董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 32
（六）信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况
......................................................................................................................................... 33
（七）卓尔控股关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 ......... 33
（八）关于一致行动人的说明 ..................................................................................... 33
三、本次权益变动目的及批准程序核查 ............................................................................. 34
（一）本次权益变动目的核查 ..................................................................................... 34
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划的核查 ....... 34
（三）本次权益变动所履行的相关程序的核查 ......................................................... 34
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ................................................................. 35
（一）本次权益变动方式核查 ..................................................................................... 35
（二）信息披露义务人持有的汉商集团股份质押情况核查 ..................................... 35
五、关于信息披露义务人权益变动资金来源的情况核查 ................................................. 35
六、关于信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................................... 36
七、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变动价款之外还作出
其他补偿安排的核查............................................................................................................. 37
八、关于对上市公司影响分析的核查 ................................................................................. 37
（一）关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查 ......................................... 37
（二）关于同业竞争的核查 ......................................................................................... 39
（三）关于关联交易的核查 ......................................................................................... 40
九、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................................... 41
十、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................................... 42
（一）信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ..................................... 42
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财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前
六个月买卖挂牌交易股份的情况 ................................................................................. 45
十一、对信息披露义务人的财务资料的核查 ..................................................................... 46
十二、其他重大事项核查 ..................................................................................................... 47
十三、财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 47
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财务顾问核查意见
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
一致行动人 指 阎志先生
信息披露义务人 指 卓尔控股有限公司及阎志先生
汉商集团 指 武汉市汉商集团股份有限公司
天风证券股份有限公司关于武汉市汉商集
本报告书 指 团股份有限公司详式权益变动报告书之财
务顾问核查意见
信息披露义务人通过上海证券交易所交易
本次权益变动 指
系统增持汉商集团的股份达到 30%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
特别说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单
项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《权益变动管
理办法》、《格式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文
件对上市公司权益变动信息披露的要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格、股权及控制关系、财务情况、违法违规情况、信息披露义务人董监高
相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查
意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
1、卓尔控股
企业名称：卓尔控股有限公司
注册地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
注册资本：拾亿元整
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财务顾问核查意见
法定代表人：夏禹
营业执照注册号码：91420116666769174J
公司类型：有限责任公司
经营范围：对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资
及管理
营业期限：自 2007 年 09 月 29 日至 2027 年 09 月 29 日
股权结构：阎志持有其 99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其
0.05%的股权
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
联系电话：(027)61881777
2、阎志
姓名：阎志
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
身份证号：42212519720701****
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 1 号楼
电话：(027)61881777
最近五年内的任职情况：
除在卓尔控股任职外，最近 5 年内阎志在其他主要企业的任职情况如下：
公司名称 任职 任职的起止时间 备注
卓尔集团股份有限公司 董事会联席主 2010 年 12 月 16 实际控制人、存在产权关
（02098.HK） 席、行政总裁 日----至今 系
中国基建港口有限公司 2011 年 10 月 21 实际控制人、存在产权关
董事局主席
08233.HK） 日----至今 系
2009 年 2 月----至 实际控制人、存在产权关
汉口北集团有限公司 董事长
今 系
武汉客厅投资有限公司 董事长 2010 年 4 月----至 实际控制人、存在产权关
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财务顾问核查意见
今 系
武汉众邦银行股份有限 2017 年 4 月----至
董事、党委书记 持股 30%，第一大股东
公司 今
（二）对信息披露义务人产权及控制关系结构图的核查
1、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
经核查，截至本报告书出具之日，信息披露义务人卓尔控股的控股股东和实
际控制人为信息披露义务人阎志，阎志出资额为 9.995 亿元，占总股本的 99.95%。
2、信息披露义务人相关产权及控制关系图
经核查，截止本报告书签署日，信息披露义务人卓尔控股与实际控制人阎志
之间的相关产权及控制关系图如下：
阎志 卓尔书店（武汉）有限公司
99.95% 0.05%
卓尔控股有限公司
3、信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况
（1）信息披露义务人卓尔控股主要对外投资情况
权益百分比
注册
序号 公司名称 直接 间接 主营业务
资本
持有 持有
自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；纺织品
进出口贸易；纺织品技术
研发及技术成果转让（国
湖北卓尔棉业集团有限公
1 7000 万 100% -- 家限定公司经营或禁止出
司
口的商品及技术除外），对
纺织业的投资，棉花、棉
纱、布匹、服装批发销售，
布匹、服装生产
棉纺原料和产品的现货交
2 3000 万 -- 100% 易、交收、仓储和产业链
湖北华中棉纺交易中心有 融资，并提供电子商务交
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财务顾问核查意见
权益百分比
注册
序号 公司名称 直接 间接 主营业务
资本
持有 持有
限公司 易平台和信息、咨询、培
训等相关服务
对文化产业的投资及投资
项目管理、策划及咨询服
武汉卓尔传媒集团有限公
3 1亿 100% -- 务；影视文化、旅游文化、
司
企业文化的咨询；旅游产
业开发；房地产销售代理
货物配载信息咨询，商务
信息咨询（不含商务调
查），农业初级产品的销
售；货物专用运输（冷藏
卓尔宝沃勤武汉物流有限 保鲜）；普通货运；货运代
4 3556 万 100% --
公司 办，仓储服务，预包装食
品兼散装食品、乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）零售
（经营期限与许可证核定
的经营期限一致）
棉花、纺织品及相关产品
的电子交易；电子商务及
网络技术开发、运营推广；
中储卓尔（天门）棉花电
5 200 万 -- 60% 计算机软、硬件的项目咨
子商务有限公司
询、开发、销售；棉花行
业资讯服务及网络工程建
设、维护；广告发布
棉、麻、化纤纺织加工、
湖北卓尔玉龙纺织有限公 销售；服饰生产、加工、
6 1500 万 -- 100%
司 销售；皮棉收购；货物进
出口
纺织品、服饰生产、加工
湖北卓尔雪龙纺织有限公
7 2062 万 -- 100% 销售、自营进出口、棉花
司
收购加工
计算机技术咨询服务；网
络科技、网络技术、通讯
工程、网络工程、电子计
武汉云传媒科技股份有限 算机与电子技术信息的技
8 3580 万 -- 57.62%
公司 术服务；文化艺术交流与
策划（不含营业性演出）；
广告的设计、制作、代理、
发布；会议会展服务；企
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财务顾问核查意见
权益百分比
注册
序号 公司名称 直接 间接 主营业务
资本
持有 持有
业形象策划；商务信息咨
询（不含商务调查）
资产管理、投资管理、实
业投资（以上均除股权投
卓尔投资控股（上海）有
9 5000 万 100% -- 资及股权投资管理），商务
限公司
信息咨询、企业管理咨询
（咨询类均除经纪）
组织参加足球竞赛，广告
发布、广告代理，体育用
武汉足球之夜传播有限公
10 500 万 -- 100% 品、服务销售，公开发行
司
的国内版出版物（新华书
店包销类除外）
计算机系统服务，组织文
武汉卓尔长江传媒有限公
11 2857 万 -- 100% 化艺术活动，公共关系服
司
务
对航空行业及相关行业的
武汉卓尔航空投资有限公 投资与运营管理，通用航
12 1亿 98% 2%
司 空器的制造及零部件的加
工
许可经营项目：批发、零
售报纸、期刊、电子出版
物（出版物经营许可证有
效期至 2015 年 12 月 31
日）。一般经营项目：组织
北京卓财文化传媒有限公 文化艺术交流活动（不含
13 500 万 -- 100%
司 演出）；会议及展览服务；
企业策划；摄影服务；计
算机技术培训；计算机系
统服务；设计、制作、代
理、发布广告；技术推广
服务
技术推广服务；计算机技
术培训；计算机系统服务；
设计、制作、代理、发布
北京卓尔标准信息技术有
14 2000 万 -- 96% 广告；组织文化艺术交流
限公司
活动（不含演出）；会议及
展览服务；企业策划；摄
影服务。
15 卓尔通用航空有限公司 1亿 -- 100% 通用航空运营管理，进出
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财务顾问核查意见
权益百分比
注册
序号 公司名称 直接 间接 主营业务
资本
持有 持有
口货物或技术
对会展、酒店、商贸、物
流、文化创意行业的投资
和管理；对房地产的投资
管理；物业管理及租赁；
武汉卓尔城投资发展有限
16 5000 万 100% -- 房地产开发，商品房销售；
公司
商业会展服务；玩具、百
货、电子产品、工艺美术
品、办公用品、体育用品、
服装批发兼零售
酒店管理服务、餐饮管理
服务、物业租赁服务、物
业管理服务、商业市场服
武汉卓尔四季酒店管理有 务、商务服务、信息咨询
17 100 万 -- 100%
限公司 服务；纺织、服装、日用
百货、体育用品器材、机
械设备、五金交电、电子
产品批零兼营
专业艺术交流活动的策
划；会务组织服务；展览
展示服务；文化创意设计；
对文化行业的投资；场地
出租、门面出租；工艺美
术品（不含象牙及其制
品）、珠宝玉器、红木家具、
文房四宝、挂毯刺绣、铜
武汉客厅文化发展有限公
18 100 万 -- 100% 器的销售及市场运营管
司
理；计算机、电子专业领
域内的技术开发、技术服
务；计算机网络工程、计
算机软硬件的开发；信息
科技专业领域内的技术开
发、技术服务；通信系统
自动化软硬件开发；通信
网络工程的施工
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财务顾问核查意见
权益百分比
注册
序号 公司名称 直接 间接 主营业务
资本
持有 持有
组织足球比赛；组织文化
体育活动；从事体育训练、
辅导；体育场馆经营；体
武汉卓尔职业足球俱乐部
19 10500 万 100% -- 育人员交流服务（转会）；
有限公司
体育用品批发兼零售；广
告设计、制作、代理、发
布
航空航天材料、部件、特
种合金及先进材料的研
卓尔航空工业（武汉）有 发、生产、销售、服务及
20 2亿 -- 100%
限公司 进出口业务（不含国家禁
止或限制进出口货物或技
术）
组织文化艺术交流活动
（不含演出）；会议及展览
服务；企业策划；摄影服
北京卓尔标点文化传媒有 务；计算机技术培训（不
21 100 万 -- 60%
限公司 得面向全国招生）；计算机
系统服务；设计、制作、
代理、发布广告；技术推
广服务
飞机零部件及整机研发与
制造，飞行模拟机研发及
卓尔飞机制造（武汉）有
22 1亿 -- 100% 制造，轻型飞机和飞行模
限公司
拟机的销售、维修及服务,
进出口货物或技术
房地产开发和管理、商品
武汉梦想特区实业发展有 120000 房的销售；百货、工艺美
23 -- 100%
限公司 万 术品、办公用品、体育用
品的批发
纺织品、服饰生产、加工、
湖北卓尔天龙纺织有限公
24 10000 万 -- 100% 销售；自营进出口；棉花
司
收购、加工
种苗、花卉、苗木的种植
和销售，农副产品的收购、
孝感卓尔农业发展有限公
25 1000 万 100% -- 初加工和销售，农业、林
司
业、果业和畜牧业的科技
开发和技术咨询服务
26 武汉卓体农业旅游有限公 1000 万 -- 100% 农业观光旅游、开发及经
13
财务顾问核查意见
权益百分比
注册
序号 公司名称 直接 间接 主营业务
资本
持有 持有
司 营;组织文化体育活动，从
事体育训练、辅导，体育
场馆经营
武汉卓尔无人机制造有限 无人机研发及相关技术咨
27 3000 万 -- 100%
公司 询服务
物业管理；房地产经纪；
天门市卓尔文旅物业管理
28 50 万 -- 60% 保洁、家政服务；园林绿
有限公司
化服务；停车场经营管理
投资管理、资产管理（未
经金融等监管部门批准，
众邦卓信投资管理（杭州）
29 2000 万 100% -- 不得从事向公众融资存
有限公司
款、融资担保、代客理财
等金融服务）
技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术
服务；销售自行开发后的
产品；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件
服务；软件开发；软件咨
询；产品设计；模型设计；
包装装潢设计；教育咨询
（中介服务除外）；经济贸
易咨询；文化咨询；体育
咨询；公共关系服务；工
艺美术设计；电脑动画设
计；企业策划、设计；设
30 卓尔标普（北京）信息咨 1001 万 -- 51%
计、制作、代理、发布广
询有限公司
告；市场调查；企业管理
咨询；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；
文艺创作；承办展览展示
活动；会议服务；影视策
划；翻译服务；自然科学
研究与试验发展；工程和
技术研究与试验发展；农
业科学研究与试验发展；
医学研究与试验发展；数
据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5
14
财务顾问核查意见
权益百分比
注册
序号 公司名称 直接 间接 主营业务
资本
持有 持有
的云计算数据中心除外）
棉制品、纺织品、服装、
纺织辅助材料的制造、加
工、销售；棉纱、棉布及
湖北卓尔金龙纺织有限公 本企业所需原辅材料及配
31 1318 万 -- 100%
司 件、包装物、五金、百货
购销；货物及技术进出口
（不含国家禁止或限制进
出口的货物或技术）
精梳棉纱、麻、化纤纺织
加工、销售；服饰生产、
10400
销售；皮棉收购；经营本
32 湖北银龙纺织有限公司 -- 50.96%
企业自产品的出口业务和
万
本企业所需原辅材料的进
口业务
棉、麻及纺织原料的交易；
仓储及商贸物流；纺织品
卓尔（天门）棉花交易中
33 3000 万 -- 100% 及棉、麻交易相关场所、
心投资发展有限公司
设施的投资、经营(涉及许
可的凭许可证经营)
施工总承包，投资管理，
北京卓尔基业投资有限公
34 5000 万 100% -- 资产管理，仓储物流服务，
司
物业服务，技术服务
（2）信息披露义务人阎志主要对外投资情况
1）信息披露义务人阎志主要对境外投资情况
权益百分比
序
公司名称 发行股本 直接 间接 公司性质
号
持有 持有
1 卓尔集团股份有限公司 共发行 116.20 亿股 -- 65.40% 投资公司
2 中国基建港口有限公司 共发行 17.25 股 -- 74.81% 投资公司
正安资产（开曼群岛）实业
3 共发行 8,010,000 股 -- 100% 投资公司
股份有限公司
中国基建港口控股有限公司
4 共发行 12,000 股 -- 74.97% 投资公司
(BVI)
提供财务
5 中国基建融资有限公司 共发行 100 股 -- 74.97%
及管理服务
6 武汉投资控股有限公司 共发行 100 股 -- 74.97% 投资公司
15
财务顾问核查意见
权益百分比
序
公司名称 发行股本 直接 间接 公司性质
号
持有 持有
卓尔基业投资有限公司
7 共发行 1 股 -- 100% 投资公司
（BVI）
卓尔发展(香港）控股有限公
8 共发行 2 股 -- 76.5% 投资公司
司
9 卓尔控股有限公司（BVI） 共发行 1 股 100% -- 投资公司
10 卓尔发展投资有限公司 共发行 1 股 100% -- 投资公司
卓尔发展（BVI）控股有限公
11 共发行 1 股 -- 76.5% 投资公司
司
12 中国棉花交易所有限公司 共发行 1 股 -- 100% 投资公司
13 卓尔商业投资有限公司 共发行 1 股 -- 100% 投资公司
14 众邦金融集团有限公司 共发行 1 股 -- 76.75% 投资公司
众邦金融控股有限公司
15 共发行 1 股 -- 76.75% 投资公司
（BVI）
卓尔航空集团有限公司
16 共发行 1 股 -- 100% 投资公司
（BVI）
卓尔基业集团有限公司
17 共发行 1 股 -- 100% 投资公司
（BVI）
18 卓尔基业(香港）有限公司 共发行 1 股 -- 100% 投资公司
19 卓尔云商（BVI）有限公司 共发行 1 股 100% 投资公司
20 卓尔互联（BVI）有限公司 共发行 1 股 100% 投资公司
21 卓尔云市（香港）有限公司 共发行 1 股 100% 投资公司
22 卓尔跨境电商投资有限公司 共发行 1 股 100% 投资公司
23 卓尔云商（香港）有限公司 共发行 1 股 100% 投资公司
24 卓尔互联（香港）有限公司 共发行 1 股 100% 投资公司
25 兰亭集势 总股本 1.38 亿股 33.74% 外贸公司
2）信息披露义务人阎志主要对境内投资情况
权益百分比
公司 注册
序号 直接 间接 主营业务
名称 资本
持有 持有
卓 尔 对房地产业、商业、工业、建筑业、网络
控 股 100000 科技业、服务业的投资及管理。（依法须
1 99.95%
有 限 万 经审批的项目，经相关部门审批后方可开
公司 展经营活动）
武 汉 创业投资业务；代理其他创业投资企业等
卓 尔 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
创 业 10000 询业务；为创业企业提供创业管理服务业
2 99.50%
投 资 万 务；参与设立创业投资与创业投资管理顾
有 限 问机构。（不得从事吸收公款或变相吸收
公司 公众存款，不得从事发放贷款等金融业
16
财务顾问核查意见
务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
武 汉
众 邦 资产管理；股权投资；投资管理；投资咨
资 产 询；企业管理咨询服务。（依法须经批准
3 2000 万 30%
管 理 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有 限 活动）
公司
武 汉 与医药相关的网络技术平台开发；第二类
华 中 增值电信业务中的信息服务业务（不含固
药 品 定网电话信息服务）；第一类增值电信业
4 1亿 30%
交 易 务中的在线数据处理与交易处理业务；网
有 限 络技术研发及其相关技术咨询、技术服
公司 务。
武 汉
维 胜
城 市
互 动 法律、行政法规未规定许可的，自主选择
5 150 万 100%
科 技 经营项目开展经营活动。
有 限
责 任
公司
横 琴
元 明
质 子
投 资 股权投资及管理；项目投资；金融业投资；
6 9%
基 金 私募证券投资；投资咨询
（ 有
限 合
伙）
卓 时
空（武
众创空间经营管理；为创业企业提供创业
汉）创
管理服务业务；企业管理咨询。（依法须
7 业 管 500 万 70%
经审批的项目，经相关部门审批后方可开
理 有
展经营活动）
限 公
司
武 汉 众创空间经营管理；为创业企业提供创业
卓 尔 管理服务业务；企业管理咨询，物业管理，
创 新 办公房屋租赁，会议会展服务，企业形象
8 300 万 100%
创 业 策划，科技企业孵化器的技术开发、技术
服 务 转让、技术咨询、技术服务。（依法须经
有 限 审批的项目，经相关部门审批后方可开展
17
财务顾问核查意见
公司 经营活动）
武 汉
卓 尔 众创空间经营管理；为创业企业提供创业
创 新 管理服务业务；企业管理咨询；计算机系
工 场 统及软件服务；会议服务；物业管理、承
9 500 万 60%
创 业 办展览展示、组织文化艺术交流活动。（依
服 务 法须经审批的项目，经相关部门审批后方
有 限 可开展经营活动）
公司
湖 州
中 泽
股权投资，投资咨询（除证券、期货），
嘉 盟
投资管理，企业管理，经济贸易咨询，企
股 权
业管理咨询；企业策划。（未经金融等监
投 资
10 8.33% 管部门批准，不得从事向公众融资存款、
合 伙
融资担保、代客理财等金融服务）（依法
企 业
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（ 有
开展经营活动）
限 合
伙）
黄 冈
大 别
山 绿
色 发
展 股
从事非证券类股权投资活动及相关投资
权 投
11 咨询服务业务。（涉及许可经营项目，应
资 基
取得相关部门许可后方可经营）
金 合
伙 企
业（有
限 合
伙）
对旅游投资、开发及经营，入境旅游业务、
国内旅游业务、出境旅游业务，翻译服务，
代订机票、车船票，代订酒店，代订旅游
武 汉
景点门票。代理签证服务，会务服务，酒
卓 尔
店管理服务，餐饮管理服务，物业租赁服
文 旅 50000
12 99.95% 务，物业管理服务，商业市场服务，商务
集 团 万
服务，信息咨询服务，纺织品、日用百货、
有 限
文化体育用品器材、机械设备、五金交电、
公司
电子产品的批发兼零售，农业观光旅游投
资、开发及经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
18
财务顾问核查意见
小 雪 货物配载信息咨询，商务信息咨询（不含
冷 链 商务调查），农产品销售；货物专用运输
（ 武 （冷藏保鲜），普通货运，货运代办，仓
13 汉）物 665 万 85% 储服务，预包装食品兼散装食品、乳制（不
流 有 含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批
限 公 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 营活动）
湖 北 预包装食品兼散装食品批发兼零售（许可
楚 茶 项目经营期限与许可证核定的期限一致）
14 2000 万 100%
有 限 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司 后方可开展经营活动）
中餐类制售、含凉菜，不含裱花蛋糕，酒
武 汉 店管理，仪器仪表、办公用品、针纺织品、
卓 尔 百货、农副产品、土产品、通讯器材（含
悦 廷 无线发射装置）销售，会议会展服务，技
15 100 万 100%
酒 店 术进出口、货物进出口、代理进出口(不
有 限 含国家禁止或限制进出口货物或技术)。
公司 （依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
武 汉
卓 尔
酒店管理,对酒店行业的投资，营销策划，
悦 居
会议及展览服务（不含餐饮），物业管理。
16 酒 店 200 万 100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
管 理
后方可开展经营活动）
有 限
公司
中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不
武 汉 含生食海产品；酒店管理；仪器仪表、办
卓 尔 公用品、针纺织品、百货、农副产品、土
悦 玺 产品、工艺美术品、通讯器材(不含无线
17 酒 店 100 万 100% 发射装置)销售；会议会展服务；技术进
管 理 出口、货物进出口、代理进出口业务（不
有 限 含国家禁止或限制进出口的货物或技
公司 术）。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
武 汉
卓 尔
锦 安 酒店管理，营销策划，会议会展服务（不
18 酒 店 100 万 100% 含餐饮）。（依法须经审批的项目，经相关
管 理 部门审批后方可开展经营活动）
有 限
公司
19
财务顾问核查意见
武 汉
卓 尔 农业观光旅游投资、开发及经营；；中餐
农 业 类制售，不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含
19 旅 游 1000 万 100% 生食海产品；宠物养殖。（依法须经审批
发 展 的项目，经相关部门审批后方可开展经营
有 限 活动）
公司
对房地产业、酒店的投资，办公用品、计
武 汉 算机设备、家用电器、文化用品、五金交
悦 景 电、通讯设备（不含卫星电视广播地面接
20 投 资 2000 万 51% 收设施）的销售，房屋租赁，物业管理服
有 限 务，装饰工程设计。（依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
武 汉
艺 术
工艺美术品及收藏品零售，其他文化用品
品 交
零售，文学艺术美术咨询服务（禁止从事
21 易 中 1000 万 100%
交易所活动）。（国家有专项规定的项目须
心 有
取得有效审批文件或许可证后方可经营）
限 公
司
卓 尔
文 旅
文化旅游项目研发；旅游产品、文化体育
（ 罗
22 2000 万 100% 用品生产及销售；旅游服务；娱乐服务；
田）有
酒店经营与管理
限 公
司
武 汉
卓 尔
酒店管理（不含餐饮与住宿），企业营销
万 豪
策划，会议及展览服务（不含餐饮），物
23 酒 店 100 万 100%
业管理。（依法须经审批的项目，经相关
管 理
部门审批后方可开展经营活动）
有 限
公司
旅游景区开发、建设、经营；文艺创作与
长 阳 表演；大型活动组织服务；旅游景区园林
卓 尔 规划、设计及施工；旅游宣传促销策划、
文 化 旅游商品开发销售；非物质文化遗产保
20000
24 旅 游 50% 护；网络（手机）文化、动漫、演出剧目、
万
投 资 艺术品；房地产开发；酒店经营；停车场
有 限 服务；物业管理；公路旅客运输；会议及
公司 展览服务；土特产销售。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
20
财务顾问核查意见
卓 尔
城（天 酒店的投资和管理；商业物业及住宅的投
门）投 资和管理；房地产开发、投资和管理（股
25 3000 万 100%
资 有 票、基金、期货除外）；物业管理及租赁；
限 公 商品房销售。（涉及许可的凭许可证经营）
司
旅游景区开发、建设、经营；旅游景区园
林规划、设计及施工；旅游商品开发、销
售、促销策划；房地产开发；酒店经营；
停车场服务；酒店、旅游度假产品的代理
卓 尔 销售与预定服务；互联网商城的网站经
赤 壁 营；展览展示服务；茶产品（含茶具商品）
文 化 和生活日用品的代理、批发、零售（含网
旅 游 10000 上销售）；茶叶、鲜果品的种植、生产、
26 80%
投 资 万 销售；茶叶加工；农副产品收购、加工、
开 发 销售；货物进出口及技术进出口；茶楼会
有 限 所的茶水、简餐经营与管理服务；茶文化
公司 传播推广活动的策划与执行服务；培训活
动组织与执行服务；茶生态文化旅游项目
的投资、开发与运营管理服务。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
家用电器、日用百货、办公用品、纺织品、
服装鞋帽、体育用品零售兼批发；仓储（不
卓 尔
含化学危险品）；自营或代理各类商品及
华 商
技术的进出口业务（国家限定或禁止的除
（ 武
27 5000 万 60% 外）；自有场地出租；停车场服务；会展
汉）有
服务；餐饮服务；游乐设备的研发、销售、
限 公
维修及租赁；专业艺术的组织策划服务。
司
（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
酒店管理；餐饮服务；景区公交运营；索
湖 北 道运营；港口旅客运输服务；旅游资源开
大 别 发及关联产业的管理；旅游景区管理服
山 文 务；电影放映；剧场（院）管理；策划承
化 旅 20000 办文化艺术交流活动；会议与展览服务；
28 50%
游 开 万 票务服务；广告设计、制作、发布；电子
发 有 游艺厅娱乐活动；食品、饮料、卷烟零售；
限 公 房地产开发；旅游景观地产开发。(依法
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
21
财务顾问核查意见
赤 壁 茶叶种植、加工、仓储、生产、配送、销
楚 茶 售；技术咨询服务及相关旅游开发；茶产
29 5000 万 100%
有 限 品进出口贸易。（涉及许可经营项目，应
公司 取得相关部门许可后方可经营）
远 安
鹿 苑
30 黄 茶 200 万 100% 预包装食品、散装食品批发兼零售
有 限
公司
住宿、歌舞厅、游泳馆、洗浴、美容美发、
商场；大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、
荆 州
含生食海产品）；房屋出租，洗车，酒店
宾 馆
31 2000 万 100% 用品加工，厨具销售，房地产开发（按资
有 限
质证核准的经营范围经营）；酒店管理咨
公司
询。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
武 汉
受政府及其部门、单位、居民、其它客户
汉 艺
的委托，拍卖国家法律、法规、政策许可
网 拍
32 100 万 100% 的各类有形和无形商品。（依法须经批准
卖 有
的项目、经相关部门批准后方可开展经营
限 公
活动）
司
酒店管理；餐饮服务；景区公交运营；索
道运营；港口旅客运输服务；旅游资源开
罗 田
发及关联产业的管理；旅游景区管理服
大 天
务；电影放映；剧场（院）管理；策划承
堂 寨
10000 办文化艺术交流活动；会议与展览服务；
33 景 区 100%
万 票务服务；广告设计、制作、发布；电子
开 发
游艺厅娱乐活动；食品、饮料、卷烟零售；
有 限
房地产开发；旅游景观地产开发。(依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
卓 尔
金 服
企 业
企业管理、服务、咨询。（依法须经审批
管 理 10000
34 100% 的项目，经相关部门审批后方可开展经营
（ 武 万港币
活动）
汉）有
限 公
司
卓 尔 企业管理咨询；商务咨询；项目策划；营
3980 万
35 发 展 100% 销策划、咨询；装饰装修；建筑工程。（依
港币
（ 武 法须经审批的项目，经相关部门审批后方
22
财务顾问核查意见
汉）有 可开展经营活动）
限 公
司
卓 尔
发 展 企业营销策划、管理咨询；商务信息咨询；
（ 襄 2000 万 商业展示设计、制作；装饰装修。（国家
36 100%
阳）有 港币 有专项审批规定的，未取得相关审批文件
限 公 不得经营）
司
卓 尔
发 展
商品房开发，商品房销售，自有房屋租赁，
（ 荆 10000
37 100% 专业市场建设、运营，产业园区建设、运
州）有 万美元
营，商业经营，会展中心投资。
限 公
司
卓 尔
金 服
信 息 投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，
科 技 物流管理与服务，商业管理服务。（依法
38 7000 万 100%
（ 武 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
汉）有 开展经营活动）
限 公
司
物流、仓储基地建设管理；商业市场建设
汉 口 管理；货运商品信息咨询；工业厂房建设
北 集 管理；物业管理；网络运营；酒店管理（不
39 团 有 5960 万 100% 得从事国家外商投资产业指导目录规定
限 公 的限制类和禁止类的行业）。（涉及许可经
司 营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
对工业厂房、仓储、设备及其配套设施的
卓 尔
投资管理；对办公等物业的投资管理；对
投 资
10000 房地产的投资管理、资产管理、物业管理
40 集 团 100%
万 及租赁；房地产开发及商品房销售(不得
有 限
从事国家外商投资产业指导目录规定的
公司
限制类和禁止类的行业）
融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买
众 邦
租赁财产：租赁财产的残值处理及维修；
融 资
3000 万 租赁交易相关的咨询；兼营与主营业务相
41 租 赁 100%
美元 关的商业保理业务（依法须经批准的项
有 限
目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
23
财务顾问核查意见
服务：受托企业资产管理、投资管理、投
杭 州 资咨询（未经金融等监管部门批准，不得
九 鱼 从事向公众融资存款、融资担保、代客理
资 产 财等金融服务），企业管理及咨询，经济
42 1000 万 100%
管 理 信息咨询（除商品中介），市场营销策划，
有 限 实业投资,财务咨询；批发、零售（含网上
公司 销售）：电子产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉 实
金 融
服务：金融信息服务，投资咨询（未经金
信 息
融等监管部门批准，不得从事向公众融资
服 务
43 5000 万 90% 存款、融资担保、代客理财等金融服务），
（ 杭
经济信息咨询（除商品中介），应用软件
州）有
开发和技术服务。
限 公
司
武 汉
汉 口
北 国 对市场投资与开发，对商业市场经营管
际 商 理，房地产开发及商品房销售，货物仓储，
44 品 交 100 万 100% 商品房租赁，物业管理服务。（国家法律
易 中 法规规定需经审批的项目凭许可证在许
心 有 可证有效期内经营）
限 公
司
武 汉 对市场投资与开发，投资与资产管理（除
汉 口 需具备前置资格许可证的除外），对商业
北 商 市场经营管理，房地产开发及商品房销
贸 市 售，货物仓储，商品房租赁，物业管理服
45 5500 万 100%
场 投 务，不动产出租，不动产代理，不动产管
资 有 理，商务贸易及商务服务。（依法须经审
限 公 批的项目，经相关部门审批后方可开展经
司 营活动）
武 汉
汉 口
对市场的经营与管理，日用百货批零兼
北 市
营，物业管理服务，房屋租赁，二手房交
46 场 管 100 万 100%
易，房屋中介服务。（国家法律法规规定
理 有
需经审批的项目，凭许可证经营）
限 公
司
武 汉 货物装卸、仓储，不动产租赁。（国家法
47 汉 口 1000 万 100% 律法规规定需经审批的项目，凭许可证经
北 物 营）
24
财务顾问核查意见
流 有
限 公
司
武 汉
汉 口 商品信息咨询、服务，纺织、服装、日用
北 商 百货、体育用品及器材、机械设备、五金
48 情 信 150 万 100% 交电、电子产品批发及零售，商业管理服
息 有 务。（依法须经批准的项目，经相关部门
限 公 批准后方可开展经营活动）
司
武 汉 对房地产、工业项目、农业的投资开发，
大 世 对工业厂房建设、汽车市场建设的投资开
界 投 发，物业管理，商业市场经营管理，商品
10000
49 资 发 100% 房销售与租赁，货物仓储，机动车整车及
万
展 有 其配件的销售代理，二手车交易市场。（国
限 公 家法律法规规定需经审批的项目，凭许可
司 证经营。）
武 汉
汉 口
市场开发与建设，商品房开发及销售，货
北 新
物装卸、仓储服务。（国家有专项规定的
50 城 建 100 万 100%
项目经审批后或凭许可证在核定期内经
设 有
营）
限 公
司
网上零售兼批发食品、食用农产品、日用
百货、化妆品的批发兼零售，酒、饮料及
汉 口 茶叶批发，进出口业务（不含国家禁止或
北 进 研制进出口的货物或技术），外经贸信息
出 口 咨询服务，物流信息咨询服务，报关服务，
51 5000 万 100%
服 务 会议会展服务，国际货运代理，国内货运
有 限 代理；计算机软硬件技术开发、技术转让、
公司 技术服务，进出口货物仓储，集装箱运输
服务（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
卓 尔
商业项目定位、商业布局规划、商业经营
商 业
管理、品牌管理，日用百货批发及零售，
管 理
商业空间规划设计，卖场规划，招商组货，
52 （ 武 500 万 100%
商品陈列布展，商品销售,食品销售，保健
汉）有
品销售。（依法须经审批的项目，经相关
限 公
部门审批后方可开展经营活动）
司
武 汉 物业管理，保洁服务，二手房交易，房屋
53 500 万 100%
卓 尔 中介服务。（国家法律法规规定需经审批
25
财务顾问核查意见
物 业 的项目，凭许可证经营）
管 理
有 限
公司
武 汉
总 部 对工业厂房、办公楼的建设投资、开发及
基 地 其销售，房地产开发，商品房销售。（国
54 2000 万 100%
建 设 家法律法规规定需经审批的项目，凭许可
有 限 证经营）
公司
武 汉
卓 尔
对房地产业、商业、农业、运输业投资；
陆 港
13500 房地产开发、商品房销售；物业服务；房
55 中 心 100%
万 屋出租；货物仓储服务；货物进出口(不
投 资
含国家禁止或限制进出口的货物)。
有 限
公司
湖 北
房地产开发、商品房销售，装饰工程设计
卓 华
55000 及施工，物业管理服务，建筑材料销售。
56 地 产 100%
万 （国家有专项规定的项目经审批后或凭
有 限
许可证在核定期限内经营）
公司
武 汉
东 方
卓 尔 房地产开发、商品房销售。（国家法律法
57 3000 万 100%
置 业 规规定需经审批的项目，凭许可证经营）
有 限
公司
计算机软硬件开发、销售及技术服务、信
武 汉
息技术服务、电子技术服务，电子信息服
卓 付
务，基础软件服务，经济信息、商务信息
通 科 10000
58 100% 咨询，企业管理咨询，收银终端设备批零
技 有 万
兼营、租赁、维护及技术服务（依法须经
限 公
审批的项目，经相关部门审批后方可开展
司
经营活动）
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
武 汉
项目融资担保、信用证担保、其他融资性
汉 口
担保业务、诉讼保全担保、投标担保、预
北 担
10000 付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿
59 保 投 100%
万 付担保等履约担保业务、与担保业务有关
资 有
的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自
限 公
有资金进行投资。（国家法律法规规定需
司
经审批的项目，凭许可证经营）
26
财务顾问核查意见
武 汉 对会展、酒店、商贸、物流、文化创意行
客 厅 业的投资和管理；对房地产的投资、管理；
60 投 资 3000 万 100% 物业管理；租赁及商品房销售。（国家有
有 限 专项规定的，须取得有效审批文件或许可
公司 证后在有效期内方可经营）
医疗产业园的建设、开发；市场开发，商
业市场经营管理，房地产开发及商品房销
售，货物仓储，商品房租赁，物业管理服
武 汉
务，从事医药领域内的技术开发、技术服
众 康
务，化工原料及产品（除危险化学品）；
医 疗
10000 保健用品、医疗器械（一、二类）、保健
61 产 业 100%
万 器具、家用纺织品、服装纺织品、居家生
园 有
活用品、批发兼零售；进出口业务（不含
限 公
国家禁止或限制进出口货物或技术）。休
司
闲健身、健康咨询服务，健康管理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
卓 尔 法律、法规、国务院决定禁止的，不得经
发 展 营；应经审批的，未获批准前不得经营；
（ 天 100100 法律、法规、国务院决定未规定审批的，
62 100%
津）有 万 自主经营。（以上经营范围涉及行业许可
限 公 的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
司 有专项专营规定的按规定办理。）
武 汉
卓 尔
房地产开发；商品房销售；物业管理；房
盛 唐 37500
63 60% 屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批
置 业 万
后或凭有效的许可证方可经营）
有 限
公司
武 汉
卓 尔 实业投资与资产管理，企业管理咨询服
悦 城 务；房地产开发经营；自有房屋租赁。(国
64 5000 万 100%
投 资 家有专项规定的项目经审批后或凭有效
有 限 许可证方可经营)
公司
卓 尔
（ 罗 凭资质证从事房地产开发、销售；物业管
田）投 理；房屋租赁；投资咨询、商务咨询服务。
65 1000 万 100%
资 有 （以上经营范围涉及行政许可的项目凭
限 公 有效许可证件经营）
司
27
财务顾问核查意见
工业厂房、仓储、设备及配套设施的投资
卓 尔
管理，办公楼等物业的投资管理，房地产
发 展
的投资管理（不得从事吸收存款、集资收
（ 长 10000
66 80% 款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
沙）有 万
及财政信用业务）；物业管理及租赁；房
限 公
地产开发及销售。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
金属材料、黄金、白银、铂金、其他金属
材料、金属矿石、金属制品的销售；化工
卓 恒 产品（危险品除外）、电子产品、矿产品
供 应 （除专控）、五金交电、机电设备、木材
链 管 的批发；自营和代理各类商品及技术的进
67 理（武 2500 万 65% 出口业务和转口贸易业务（不含国家禁止
汉）有 或限制进出口货物或技术）；国际货运代
限 公 理；经济信息咨询；计算机软硬件、网络
司 产品、计算机系统集成的技术开发。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
农产品、水产品、食品、建筑材料、化工
产品、木材、石材的批发零售及贸易进出
武 汉
口业务；供应链管理，货物运输代理、配
卓 农
送、仓储；水上货物运输；道路普通货物
汇 供
运输；企业信息咨询；计算机网络工程设
68 应 链 3000 万 100%
计、施工；技术开发、服务、转让；自营
管 理
或代理各类商品和技术的进出口业务（不
有 限
含国家禁止或限制进出口货物或技术）。
公司
（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
荆 州
卓 尔 网上从事日用百货、服装鞋帽、针纺织品、
电 子 100 万 文体用品、五金交电的批发兼零售；商务
69 100%
商 务 元 信息咨询服务；网络技术开发、技术咨询
有 限 服务。
公司
荆 州
卓 尔
物 业 100 万 物业管理服务、保洁服务、二手房交易、
70 100%
管 理 元 房屋中介服务。
有 限
公司
深 圳 港 币 计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网
71 市 前 10000 100% 的技术研发、技术咨询、技术转让与技术
海 卓 万元 服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许
28
财务顾问核查意见
尔 互 可证管理及其他专项规定管理的，取得许
联 科 可后方可经营）；智能产品软硬件设计、
技 有 研发、销售；数据库管理、大数据分析及
限 公 应用（不含限制项目）；国内贸易（不含
司 专营、专卖、专控商品）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
供应链管理及相关配套服务；农产品、水
卓 尔 产品、预包装食品、建筑材料、化工产品、
云 商 木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业
供 应 港 币 务；自营和代理各类商品及技术的进出口
72 链（武 10000 100% 业务和转口贸易业务（国家限定企业经营
汉）有 万元 或禁止进出口的商品和技术除外）经济信
限 公 息咨询；计算机软硬件技术开发、施工、
司 服务、转让。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
机械设备、电子产品、办公用品、照相器
材、计算机软件、硬 100%银珠宝首饰、
建材、工艺礼品、玩具、汽摩配件、工量
具、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、塑
料制品、花卉、建筑材料、装饰材料、五
武 汉
金交电、预包装食品、乳制品、计划生育
卓 易
用品的销售及网上销售，通讯设备的销
通 供
1000 万 售；自营或代理各类商品或技术的进出口
73 应 链 100%
元 业务（不含国家禁止或限制进出口货物或
管 理
技术），软件的研发及设计，供应链管理
有 限
及相关配套服务，经济信息咨询服务，为
公司
工业企业提供仓储服务，维修计算机、手
机、家用电器，计算机网络技术开发，承
办会议展览、翻译、招投标。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
武 汉
卓 尔
仓储服务、仓储管理、流通加工、配送、
云 仓
1000 万 货物运营代理，信息技术开发。（依法须
74 仓 储 100%
元 经审批的项目，经相关部门审批后方可开
服 务
展经营活动）
有 限
公司
卓 尔 商贸科技开发；日用品销售；经营进出口
1 亿元
75 云 市 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
港币
科 技 的项目除外，限制的项目须取得许可后方
29
财务顾问核查意见
（ 武 可经营）。计算机通讯系统及软硬件、互
汉）有 联网的技术研发、技术咨询、技术转让及
限 公 技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉
司 及许可证管理及其他专项管理的，取得许
可证后方可经营）；智能产品软硬件设计、
研发、销售；数据库管理、大数据分析及
应用（不含限制项目）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
武 汉
卓 尔 投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，
云 市 10000 物流管理与服务，商业管理服务。(依法
76 100%
集 团 万元 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有 限 开展经营活动)
公司
初级农产品、日用百货、计生用品、通信
器材、食品、粮食、食用油、服装服饰、
针纺织品、机械设备、电子产品、工艺礼
品、办公用品、化工产品（不含危险品）
卓 尔
的销售及网上批发兼零售；网络平台建
乐 购
设；计算机周边设备、计算机软硬件研发、
电 商
2000 万 销售及相关技术服务；物流配送服务；自
77 （ 武 100%
元 营和代理各类商品和技术的进出口业务
汉）有
（但国家限定公司经营或禁止进出口的
限 公
商品和技术除外）；房产租赁信息服务；
司
餐饮服务、从事信息科技领域内的技术咨
询、技术服务、技术转让（限分支机构持
证经营）。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
日用百货、服装、鞋帽、针棉织品、文体
卓 尔 用品、五金交电批发兼零售（网上销售），
购 电 商业服务，网络技术研发，计算机软件硬
子 商 件的研发、设计、制作及零售，系统集成
5000 万
78 务（武 100% 的设计、调试、维护及提供相关技术咨询
元
汉）有 服务，自营和代理各类商品及技术的进出
限 公 口业务（不含国家禁止或限制进出口货物
司 或技术)。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
卓 服 网络技术研发；信息系统集成；物流信息
汇 信 咨询；物流管理；仓储服务（不含危险品）；
500 万
79 息 科 100% 房屋出租（租赁）信息服务；房地产经纪
元
技（武 服务；话费充值；票务代理；物业管理。
汉）有 （依法须经审批的项目，经相关部门审批
30
财务顾问核查意见
限 公 后方可开展经营活动）
司
武 汉
计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网
卓 尔
的技术研发、转让、咨询服务，数据库管
互 联 10000
80 100% 理，大数据分析及应用（不含限制项目）
科 技 万元
（依法须经审批的项目，经相关部门审批
有 限
后方可开展经营活动）
公司
物流服务（不含邮政公司及快递业务）；
卓 集
物流园区运营；普通货运；货物运输代理
送 信
服务；信息技术咨询服务；网络技术研发；
息 科
3000 万 系统集成、设计、调试及维护；房地产经
81 技（武 100%
元 纪服务；房地产信息咨询。（上述经营范
汉）有
围不涉及外商投资准入特别管理措施；依
限 公
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动）
从事农产品（不含粮食）、林产品的批发
深 圳 和进出口及相关配套业务和供应链服务
市 中 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
50900
82 农 网 74.9% 许可证管理及其他专项规定管理的商品、
万元
有 限 按国家有关规定办理申请）；提供软件技
公司 术信息咨询；提供经济信息咨询服务（以
上各项不含外商投资限制、禁止类项目）。
（三）信息披露义务人卓尔控股最近三年的主要财务数据及指标
项目 2016 年 2015 年 2014 年
总资产（元） 18,063,245,988.28 15,705,024,285.62 3,674,516,261.86
总负债（元） 7,739,946,597.97 5,574,706,693.10 2,062,301,335.82
归 属 于 母 公 司 所 有 者 权益
10,247,247,590.18 10,058,060,409.78 1,552,750,641.19
（元）
资产负债率（%） 42.85% 35.50% 56.12%
营业收入（元） 718,467,913.91 659,139,527.88 430,548,966.02
净利润（元） 240,248,422.70 587,522,205.68 140,806,462.49
归属于母公司本期收益（元） 231,254,064.57 574,729,307.79 136,147,732.49
净资产收益率（%） 2.26% 5.71% 8.77%
注：1、目前，信息披露义务人卓尔控股 2014 年-2016 年财务数据尚未审计完毕，因此，
以上财务数据为未经审计数据；
2、资产负债率=总负债÷总资产；
3、净资产收益率=归属于母公司本期收益÷归属于母公司所有者权益。
31
财务顾问核查意见
（四）信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不
良诚信记录。
（五）信息披露义务人卓尔控股的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本报告签署日，卓尔控股董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
长期
姓名 职务 身份证号码 国籍 家或者地区的居
居住地
留权
阎志 董事长 42212519720701**** 中国 中国 无
傅高潮 副董事长 42112319540114**** 中国 中国 无
范晓兰 董事、副总裁 42050219690914**** 中国 中国 无
董事、副总裁、 42010219790306****
崔锦锋 中国 中国 无
财务总监
夏禹 董事、总裁 42213019600820**** 中国 中国 无
田旭东 董事、副总裁 42213019700628**** 中国 中国 无
方黎 董事、副总裁 42262419730704**** 中国 中国 无
刘琴 监事 42010319681104**** 中国 中国 无
李斌 监事 42010419710106**** 中国 中国 无
邓建林 监事 42112319600706**** 中国 中国 无
方一兵 监事 42212519550109**** 中国 中国 无
经核查，截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
32
财务顾问核查意见
（六）信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5％
以上股份的情况
经核查，截止本报告签署日，信息披露义务人卓尔控股并未持有、控制其他
境内、境外上市公司 5%以上发行在外的股份。
经核查，截止本报告签署日，信息披露义务人阎志持有、控制的境内、境外
上市公司 5%以上股份的情况如下：
持股 所持
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股方式
比例 股份性质
卓尔集团股份 卓尔集团
香港联交所 65.40% 间接持股 红筹股
有限公司 02098.HK
中国基建港口 中国基建港
香港联交所 74.81% 间接持股 红筹股
有限公司 口 08233.HK
兰亭集势控股 兰亭集势
美国纽交所 33.74% 间接持股 -
有限责任公司 NYSE:LITB
经核查，截至本报告书签署日，卓尔控股持有武汉众邦银行股份有限公司
30%的股份，为第一大股东，因此，阎志间接持有武汉众邦银行股份有限公司 30%
的股份。武汉众邦银行股份有限公司注册资本为 200,000 万元，经营范围为：吸
收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付
款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。
（七）卓尔控股关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的
情况说明
经核查，截至本报告签署日，最近两年（自 2015 年以来）卓尔控股的控股
股东、实际控制人均为阎志，未发生过变更。
（八）关于一致行动人的说明
经核查，信息披露义务人阎志是信息披露义务人卓尔控股的控股股东和实际
33
财务顾问核查意见
控制人，按照《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，阎志与卓尔控股以共同名义负责
统一编制和报送上市公司详式权益变动报告书和相关文件，并在信息披露文件上
签字盖章。
三、本次权益变动目的及批准程序核查
（一）本次权益变动目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露本次权益变动内容如下：
“信息披露义务人本次增持所持股份的目的是出于对汉商集团未来发展前
景看好。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动未与现行法律
法规要求相违背，符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的
计划的核查
经核查，未来 12 个月内，信息披露义务人无意取得上市公司控制权，不会
增持汉商集团股份。
（三）本次权益变动所履行的相关程序的核查
2017 年 7 月 7 日，卓尔控股的股东做出增持上市公司股票决定。基于上述
决定，卓尔控股有限公司自 2017 年 7 月根据市场情况通过上海证券交易所集中
竞价交易系统实施增持汉商集团股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了相关决策程序，符合《公
司法》和公司章程的规定。
34
财务顾问核查意见
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书，信息披露义务人的权益变
动方式如下：
“本次增持前，阎志持有公司 14,556,646 股，占公司总股本的 8.34%，卓尔
控股持有公司 29,087,282 股，占公司总股本的 16.66%，合计持有公司 43,643,928
股，占公司总股本的 25.00%。
卓尔控股及一致行动人阎志分别于 2017 年 7 月与 2017 年 5 月通过上海证券
交易所证券交易系统开始增持汉商集团股票，其中阎志增持公司股票 2,900,827
股，占公司总股本的 1.66%；卓尔控股增持公司股票 5,827,791 股，占公司总股
本的 3.34%。卓尔控股及一致行动人阎志共增持 8,728,618 股，占公司总股本的
5.00%。
本次增持后，阎志持有公司 17,457,473 股，占公司总股本的 10.00%，卓尔
控股持有公司 34,915,073 股，占公司总股本的 20.00%，合计持有公司 52,372,546
股，占公司总股本的 30.00%。”
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式无重大违法违规。
（二）信息披露义务人持有的汉商集团股份质押情况核查
经核查，截至本报告签署日，信息披露义务人持有的汉商集团股份质押情况
为：
阎志质押汉商集团股份 15,210,000 股（占公司总股本的 8.71%）；卓尔控股
有限公司质押汉商集团股份 31,507,282 股（占公司总股本的 18.05%）。
五、关于信息披露义务人权益变动资金来源的情况核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及相关声明，信息披露义务
人权益变动资金来源如下：
“卓尔控股增持汉商集团股票所支付的资金总计 99,875,954.37 元，阎志增
35
财务顾问核查意见
持汉商集团股票所支付资金总计 48,724,040.39 元，信息披露义务人本次增持汉
商集团股份所支付的资金共计 148,599,994.76 元，均来源于自有资金，该等资金
来源合法；不存在代持、信托、委托出资、借款等情况，不存在分级收益等结构
化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来
源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他
交易取得资金的情形。”
经核查并经信息披露义务人承诺，本次通过上海证券交易所交易系统增持股
份的资金来源于信息披露义务人的自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市
公司及其子公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形。
六、关于信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及相关声明，其后续计划具
体如下：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人持有汉商集团的股份比例为
30.00%，为汉商集团第一大股东。
信息披露义务人未来十二个月内没有制定《公开发行证券公司信息披露内容
格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》第二章之第六节后续计划所列的相
关计划，包括：
1、拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整；
2、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成；
4、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草
案；
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
36
财务顾问核查意见
6、上市公司分红政策的重大变化；
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人上述的后续计划不会损害上市公
司其他股东的利益。
七、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权
益变动价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，本次信息披露义务人所通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，不
存在质押、冻结等权利限制的情况，同时，信息披露义务人已出具了关于本次权
益变动不存在收购价款之外的其他补偿安排的承诺。
八、关于对上市公司影响分析的核查
（一）关于本次权益变动对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，汉商集团与信息披露义务人之间仍然保持人员独立、
资产完整和财务独立；本次权益变动完成后对于汉商集团的独立经营能力并无实
质性影响。
本次权益变动完成后，汉商集团的资产独立于信息披露义务人，具有独立完
整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系
及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方
面皆保持独立。
卓尔控股及其一致行动人阎志分别出具了《承诺函》，就确保上市公司的独
立运作承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的
资金、资产。
37
财务顾问核查意见
（二）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取
薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职
或领取报酬。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一
个银行账户。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、
完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司及
本公司的关联企业发生混合经营、合署办公的情况。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市
公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对
上市公司的正常经营活动进行干预。
2、保证本公司及本公司所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可能
38
财务顾问核查意见
构成实质性竞争的业务。
3、保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性产生影响，
信息披露义务人已就权益变动后保持上市公司独立出具了承诺函。
（二）关于同业竞争的核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书，信息披露人与上市公司之
间同业竞争情况如下：
“（一）同业竞争的情况说明
信息披露义务人卓尔控股的主营业务范围为对房地产业、商业、工业、建筑
业、网络科技业、服务业的投资及管理，卓尔控股及其控股、参股企业与汉商集
团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
信息披露义务人阎志及其控股、参股企业中虽然有一家企业——武汉汉口北
市场管理有限公司与汉商集团的主要经营范围均包括日用百货批零兼营等商业
贸易，但武汉汉口北市场管理有限公司的主营业务是对汉口北市场提供物业管理
服务，并未涉足批零兼营等商业贸易，且提供物业管理服务的对象主要是汉口北
市场。因此，信息披露义务人阎志及其控股、参股企业与汉商集团之间不存在同
业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与汉商集团形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
承诺其及其控制下的其他企业：
1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资
经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司
存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
39
财务顾问核查意见
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；
对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。
4、在未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购
该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞
争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。
5、本次权益变动完成后，如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的
业务与上市公司经营业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于
停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将
相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格
转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺
将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
6、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司
管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不
存在同业竞争的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免同业竞争
的承诺函。
（三）关于关联交易的核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书，信息披露人与上市公司之
间关联交易情况如下：
“（一）关联交易的情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人与汉商集团不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如
下：
1、本次权益变动完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》等
40
财务顾问核查意见
法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资
产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提
供违规担保。
3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集团
《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司的利
益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的情况。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人其关联方与上市公司不
存在关联交易的情况，且信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范
关联交易的承诺函。
九、关于与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个月
内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况（前述
交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
41
财务顾问核查意见
十、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对该部分披露的内容如下：
“1、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人前六个月内（自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日）通过
证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的详细情况如下：
（1）卓尔控股通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的情况
交易日期 交易方向 交易数量（股） 均价（元/股） 成交金额（元）
20170713 买入 159,100.00 17.22 2,739,633.00
20170714 买入 131,100.00 17.24 2,260,569.00
20170717 买入 286,800.00 16.79 4,815,467.00
20170718 买入 11,500.00 16.08 184,887.00
买入 172,700.00 16.19 2,795,644.00
20170719
卖出 3,000.00 16.11 48,330.00
20170720 买入 99,501.00 16.50 1,641,987.35
20170721 买入 262,800.00 16.27 4,276,449.00
20170724 买入 64,200.00 16.21 1,040,982.00
20170725 买入 184,700.00 16.18 2,987,946.00
20170726 买入 124,800.00 16.21 2,022,850.03
20170727 买入 95,200.00 16.25 1,547,146.00
20170728 买入 192,990.00 16.53 3,189,908.30
20170731 买入 121,700.00 16.63 2,023,548.00
20170801 买入 68,400.00 16.53 1,130,678.00
20170802 买入 65,400.00 16.03 1,048,561.00
20170803 买入 47,000.00 16.12 757,668.00
20170804 买入 103,800.00 16.02 1,662,782.00
20170807 买入 90,400.00 16.25 1,469,014.00
20170808 买入 21,500.00 16.25 349,358.00
20170809 买入 127,000.00 16.28 2,067,294.00
20170814 买入 77,900.00 16.25 1,266,154.24
20170815 买入 94,400.00 16.33 1,541,915.00
20170816 买入 59,700.00 16.51 985,376.00
20170817 买入 102,700.00 16.64 1,708,519.00
20170818 买入 112,600.00 16.84 1,896,235.00
20170821 买入 141,200.00 17.00 2,400,425.00
20170822 买入 59,800.00 16.92 1,011,781.00
42
财务顾问核查意见
20170823 买入 221,800.00 17.26 3,827,795.54
20170824 买入 139,500.00 17.06 2,380,349.96
20170828 买入 456,200.00 17.27 7,880,534.00
20170829 买入 17,000.00 17.41 296,032.00
20170830 买入 347,600.00 17.49 6,078,457.63
20170831 买入 53,000.00 17.68 937,126.00
20170901 买入 174,100.00 17.66 3,074,936.00
20170904 买入 402,600.00 18.06 7,272,586.35
20170905 买入 505,200.00 18.48 9,334,664.46
20170907 买入 278,100.00 18.39 5,113,073.51
20170908 买入 156,800.00 18.53 2,905,952.00
（2）阎志通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的情况
交易日期 交易方向 交易数量（股） 均价（元/股） 成交金额（元）
20170524 买入 545,169.00 16.07 8,760,231.86
20170525 买入 311,172.00 16.21 5,043,626.40
20170526 买入 60,000.00 16.25 975,223.00
20170531 买入 308,800.00 16.68 5,152,178.77
20170601 买入 307,700.00 16.44 5,059,385.00
买入 192,000.00 16.87 3,238,769.00
20170710
卖出 2,100.00 16.74 35,154.00
20170711 买入 366,886.00 17.29 6,343,194.48
20170712 买入 620,100.00 17.29 10,718,758.88
20170713 买入 31,000.00 17.20 533,054.00
20170907 买入 500.00 18.61 9,305.00
2、误操作导致短线交易情况
基于对上市公司发展前景的信心，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价
交易方式增持上市公司股份。在增持上市公司股份过程中，出现误操作而导致短
线交易。
2017 年 7 月 19 日，卓尔控股有限公司在实施增持上市公司股份操作时，由
于工作人员操作失误，将一笔“买入”指令误操作成“卖出”，错误委托卖出上市公
司股票 3,000 股，卖出成交价格为 16.11 元/股，卖出成交金额为 48,330.00 元。
2017 年 7 月 10 日，阎志在实施增持上市公司股份操作时，由于工作人员操
作失误，将一笔“买入”指令误操作成“卖出”，错误委托卖出上市公司股票 2,100
股，卖出成交价格为 16.74 元/股，卖出成交金额为 35,154.00 元。
3、误操作导致短线交易的补救措施
43
财务顾问核查意见
虽然信息披露义务人卖出上市公司股份属于工作人员操作失误，但根据《中
华人民共和国证券法》及上海证券交易所的相关规定，上述卖出股份行为客观上
构成了短线交易。但是，信息披露义务人不存在因获悉内幕信息而交易上市公司
股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。
信息披露义务人针对上述误操作的补救措施如下：
（1）信息披露义务人上述卖出操作所得收益将全部上缴归上市公司所有；
（2）信息披露义务人承诺自本报告签署日起，未来 6 个月内不减持所持有
的上市公司股份；
（3）信息披露义务人已深刻认识到了本次违规事项的严重性，就本次短线
交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并同时承诺将自觉遵守《证券法》的规
定。”
经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人上述购买上市公司股份行为构成短线交易，主要系信息披露
义务人误操作所致。
卓尔控股有限公司自 2017 年 7 月 13 日开始进行增持，共进行 988 笔交易，
仅有 1 笔交易由于误操作导致短线交易，具体情况为：2017 年 7 月 19 日，卓尔
控股有限公司在实施增持上市公司股份操作时，由于工作人员操作失误，将一笔
“买入”指令误操作成“卖出”，错误委托卖出上市公司股票 3,000 股，卖出成
交价格为 16.11 元/股，卖出成交金额为 48,330.00 元。
阎志自 2017 年 5 月 31 日开始进行增持，共进行 197 笔交易，仅有 1 笔交易
由于误操作导致短线交易，具体情况为：2017 年 7 月 10 日，阎志在实施增持上
市公司股份操作时，由于工作人员操作失误，将一笔“买入”指令误操作成“卖
出”，错误委托卖出上市公司股票 2,100 股，卖出成交价格为 16.74 元/股，卖出
成交金额为 35,154.00 元。
此外，信息披露义务人已作出补救措施的承诺，信息披露义务人上述行为不
会对上市公司及其他股东利益造成损害。
44
财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、以及上述
人员的直系亲属前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在本次权益变动前 6 个月内（自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日），卓
尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志姐姐闫小青存在买卖汉商集团股票
的情形。具体情况如下：
日期 买卖方向 买卖股份数量
2017 年 8 月 3 日 买入 5,700 股
2017 年 9 月 5 日 卖出 2,700 股
截至本财务顾问报告出具日，卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志
的姐姐闫小青持有汉商集团股票数量余额为 3,000 股。
卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志承诺：“本人未向包括闫小青
在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖汉商集团股票的建
议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为。
闫小青购买汉商集团股票系个人行为，与本人无任何关联，该行为不受本人
影响，且双方所持股份均独立行使权力，故本人与闫小青之间不构成一致行动关
系。”
卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志的姐姐闫小青承诺：“本人从
未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖汉商
集团股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变
动事宜的相关内容和信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不存在泄漏
有关信息或者建议他人买卖汉商集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺，若上述买卖汉商集团股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，
本人愿意将因上述汉商集团股票交易而获得的全部收益上交至汉商集团。
本人承诺，本人与阎志之间不存在一致行动关系，本人可独立行使本人所持
股份权利。待上市公司停牌结束后，本人将及时将截至目前所持有的 3,000 股汉
商集团股票减持至 0，且由上述交易行为所致的收益将归属上市公司。
45
财务顾问核查意见
本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证
上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
上市公司本次权益变动前 6 个月内（自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 9 月 8
日），除卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志的姐姐闫小青外，信息披
露义务人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过
证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的情况。
经核查，本财务顾问认为：
在本次权益变动前 6 个月内（自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日），除
卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志的姐姐闫小青外，信息披露义务人、
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的交易系统买卖上市公司股票的行为，本次交易不存在利用内幕信息买卖股票的
情形。
闫小青上述交易行为系其个人行为，属于其本人通过上市公司公开信息进行
的价值判断，与阎志不存在一致行动关系，并承诺将于上市公司复牌后及时将剩
余 3,000 股股票卖出，所获收益归上市公司。
十一、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18
日出具的《关于未完成卓尔控股有限公司 2016 年度审计工作的原因说明》，卓尔
控股有限公司未完成 2016 年度审计工作的主要原因如下：
“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 15 日与卓尔控股
有限公司（以下简称“贵公司”）正式签订了审计业务协议书，截止到 2017 年 9
月 18 日，我事务所未完成贵公司 2016 年度审计工作，主要原因是：
1.审计业务协议书签订时间不久，事务所不能完成现场审计工作。事务所合
伙人及项目经理于 2017 年 9 月 14 日到达贵公司，合伙人及项目经理与贵公司管
理层进行了沟通，收集了相关资料。经过项目经理和合伙人的风险评估，并经过
会计师事务所内部的立项程序，完成审计业务的项目立项。我事务所于 2017 年
9 月 15 日与贵公司正式签订审计业务协议书。
46
财务顾问核查意见
2.贵公司控股子公司数量多，并涉及不同行业，现场审计及后期财务报表合
并工作量大。
3.贵公司及控股子公司以前年度未经过有证券期货业务资格的会计师事务
所审计，本次审计需要会计师对贵公司及控股子公司期初数进行认定，增加了审
计工作量。
4.贵公司部分控股子公司目前仍然是手工记账，并且该部分控股子公司是贵
公司的重要子公司（审计层面），增加了审计难度和审计时间。
经过与贵公司协商，我事务所将增加现场审计人员，加快审计进度。但由于
上述原因 ，并且受国庆节假期的影响，预计完成审计工作出具审计报告需要 3-4
个月。
特此说明！”
十二、其他重大事项核查
经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购办法》第五十条提供相关文件。
十三、财务顾问结论性意见
经核查，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真
实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》和《格
式准则第 16 号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重
大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，信息披露义务人的本次权益变动行为不存在损害上市公司及其股东
利益的情形。
（以下无正文）
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