汉商集团：湖北泓峰律师事务所关于《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书2017-11-15
湖北泓峰律师事务所
关于《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
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HONG FENG LAW FIRM
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目 录
目录..................................................... 1
引言......................................................2
声明................................ .....................3
正文......................................................5
一、释义..................................................5
二、收购人的基本情况......................................6
三、本次要约收购的目的....................................8
四、本次要约收购的方案....................................9
五、本次要约收购的资金来源...............................16
六、本次要约收购完成后的后续计划.........................16
七、本次要约收购对汉商集团的影响.........................17
八、收购人与汉商集团及其子公司之间的重大交易.............22
九、收购人前 6 个月内买卖汉商集团挂牌交易股票的情况.......22
十、《要约收购报告书》的格式与内容.......................23
十一、参与本次要约收购的专业机构.........................24
十二、结论意见...........................................24
签署页...................................................25
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关于《武汉市汉商集团股份有限公司
要约收购报告书》的
法律意见
致：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
湖北泓峰律师事务所（以下简称“本所”）依法接受武汉市汉阳
区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”或“收购人”）
的委托，担任收购人向武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉
商集团”或“上市公司”）所有股东发出部分要约收购（以下简称“本
次要约收购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行法律、
法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制
的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要
约收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。
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声 明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有
关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并
基于经办律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出
具。
（三）本法律意见书仅就与本次要约收购有关的法律问题发表法
律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评
估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着
本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，本所及经办律师不具备对该等内容查验和作出判断的适当
资格。经办律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事
项，履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，履行
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了普通人一般的注意义务。
（四）经办律师在核查和验证过程中已得到收购人如下保证，即
收购人已经提供了经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是
真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。收购人所
提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，经办律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证
明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及上交所审核及进行
相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意收购人在其关于本次要约收购的申请资料中自行
引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内
容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
（八）本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应
右栏的含义或全称：
汉商集团、上市公司 指 武汉市汉商集团股份有限公司
本报告书、要约收购报告 《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告
指
书 书》
本报告书摘要、本要约收 《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告
指
购报告书摘要 书摘要》
汉阳区国资办、收购人 指 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则》 指
则第 17号——要约收购报告书》
收购人以《要约收购报告书》约定的条件向汉商
本次要约收购 指
集团其他股东实施的部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、本所 指 湖北泓峰律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、收购人的基本情况
（一）收购人名称：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
住所：湖北省武汉市汉阳区芳草路 1 号
通讯地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路 1 号
负责人：张斌
组织机构代码：70718477-1
根据收购人的说明并经本所查验，《要约收购报告书》中披露
的关于收购人的信息真实、准确。
（二）收购人股权控制关系
收购人系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机
构改革的实施意见》（阳发（2010）2 号）设立，代表武汉市汉阳区
人民政府履行出资人职责，系机关法人。关于收购人控股股东、实际
控制人及股权控制关系和控制的核心企业、关联企业的相关条款不适
用。
根据收购人的说明并经本所查验，《要约收购报告书》中披露的
收购人股权控制关系真实、准确。
（三）收购人已经持有汉商集团股份情况
根据收购人的说明并经本所查验，收购人持有汉商集团流通 A 股
52,372,433 股，占汉商集团已发行股份的 30%，未通过其他方式直接
或者间接持有汉商集团股份。汉商集团未发行优先股，收购人未持有
商业银行发行的可转换优先股。
（四）收购人主要职能及财务情况
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根据《区人民政府办公室关于印发武汉市汉阳区财政局（武汉市
汉阳区国有资产监督管理办公室）主要职责内设机构和人员编制规定
的通知》（阳政办[2010]65 号），汉阳区国资办主要职能系根据武
汉市汉阳区人民政府授权，依照《公司法》和《企业国有资产监督管
理暂行条例》（国务院第 378 号令）等法律和行政法规对区属企业的
国有资产履行出资人职责。收购人系机关法人，未编制财务报表。
根据收购人的说明并经本所查验，《要约收购报告书》中披露的
收购人主要职能及财务情况真实、准确。
（五）根据收购人的说明并经本所查验，截至《要约收购报告书》
签署日，收购人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）根据收购人的说明并经本所查验，截至《要约收购报告书》
签署日，收购人主要负责人基本情况真实、准确。最近 5 年内在中国
境内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）根据收购人的说明并经本所查验，截至《要约收购报告书》
签署日，收购人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）根据收购人的说明并经本所查验，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
本所认为，收购人是汉商集团第一大股东，合法存续，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有实施本次
要约收购的主体资格。
三、本次要约收购的目的
（一）根据收购人的说明，本次要约收购的目的旨在提高收购人
对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权，不以终止汉商集团的上市
地位为目的。
根据收购人的说明并经本所查验，本次要约收购前，收购人直接
持有汉商集团 30%的股份，未通过其他方式间接持有汉商集团的股份，
本次要约收购完成后，收购人最多持有汉商集团 35.01%的股份，汉
商集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
（二）本次要约收购所履行的相关程序
2017 年 9 月 25 日，汉阳区国资办作出《武汉市汉阳区国有资产
监督管理办公室关于要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的
决定》，决定向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本
5%股份的要约，增持汉商集团股份。
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2017 年 9 月 25 日，武汉市汉阳区人民政府作出《汉阳区人民政
府关于同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市
汉商集团股份有限公司股份的批复》（阳政[2017]12 号），为了支
持汉商集团做强做优，巩固国有资本在汉商集团的控股地位，同意由
汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本
5%股份的要约，增持汉商集团股份。
2017 年 11 月 10 日，湖北省国资委复函同意汉阳区国资办向汉
商集团其他股东发出部分要约收购不低于汉商集团总股本 5%的股份。
本所认为，收购人依法履行了必要的决策、监管程序，作出部分
要约收购决定符合规定。
（三）根据收购人的说明，本次要约收购完成后，收购人未来
12 个月内无继续增持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计
划。
四、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》的披露，本次要约收购方案的基本内容
如下：
（一） 被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为汉商集团，涉及要约收购的股份为汉
商集团除汉阳区国资办外的其他股东所持有的汉商集团流通 A 股,股
票代码 600774，要约收购数量 8,738,800 股，占汉商集团已发行股
份的比例为 5.01%。
（二）本次要约价格及其计算基础
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本次要约收购的要约价格为 22.50 元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人没有
买入汉商集团股票的情况。
在提示性公告日前 30 个交易日内汉商集团股票的每日加权平均
价格的算术平均值为 17.07 元/股。
若汉商集团在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行
相应调整。
本所认为，本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要
提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格，
也不低于在提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权平
均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支
付方式
本次要约收购所需资金额为人民币 196,623,000 元，收购人已于
《要约收购报告书摘要》公告前将 39,324,600 元（相当于要约收购
所需资金额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登
公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。
收购期限届满，收购人将根据实际预受要约的股票数量，将用于
支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中
登公司上海分公司申请办理预受要约股票的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金，本次要约收购
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资金没有直接或间接来源于汉商集团或关联方的情形。
（四）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 60 个自然日，即要约收购报告书全文公
告之次一交易日起 60 个自然日。
（五） 要约收购的约定条件
本次要约收购为向汉商集团除汉阳区国资办外的其他股东发出
的附生效条件的部分要约收购。本次要约收购的生效条件为汉阳区人
民政府批准汉阳区国资办本次要约收购和履行法律、法规所要求的上
级国资部门的监管程序。
截至《要约收购报告书》签署日，本次要约收购已经汉阳区人民
政府批复同意，本次要约收购方案在湖北省国资委的相关监管程序履
行完毕。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706041
2、申报价格：22.50 元/股
3、申报数量限制
汉商集团股东申报预受要约股票数量的上限为其股东账户中持
有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部
分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股票不得申报
预受要约。
4、申请预受要约
汉商集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易
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日的交易时间内，通过其股票托管的证券公司营业部办理要约收购中
相关股票预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有
关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证
券账户号码、合同序号、预受数量、申购代码。要约收购期间（包括
股票停牌期间），汉商集团股东可办理有关预受要约的申报手续。预
受要约申报当日可以撤回。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分
仍计入预受要约申报。汉商集团股东在申报预受要约同一日对同一笔
股票所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要
约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算
公司对确认的预受要约股票进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
要约收购有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有
效，登记结算公司自动解除相应股票的临时保管；汉商集团股东如接
受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股票进行再次
预受之前应当撤回原预受要约。
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9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股票被司法冻结的，证券公司应当在协
助执行股票冻结前通过上交所交易系统撤回相应股票的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购有效期内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告
上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期满后，若预受要约股票的数量不高于 8,738,800 股，
则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股票；若预受要
约股票的数量超过 8,738,800 股时，收购人按照同等比例收购预受要
约的股票。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股票数量＝该股东预受要
约的股票数×（8,738,800 股÷要约期间所有股东预受要约的股票总
数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股票不足一手的余股的
处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额
存入登记结算公司指定的结算备付金账户，然后通过规定的方式通知
登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证
券资金结算账户。
13、要约收购股票划转
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要约收购期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股
票转让确认手续，并提供相关材料。收购人将在要约收购期满的 3 个
工作日内凭上交所出具的股票转让确认书到登记结算公司办理股票
过户手续。
14、收购结果公告
要约收购期满后的第 3 个工作日，在办理完毕股票过户登记和资
金结算手续后，将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购
有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股票托管的证券公司营业
部办理要约收购中相关股票撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过
上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券
代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、汉商集团股票停牌期间，汉商集团股东仍可办理有关撤回预
受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司对撤回预受要约的股票解除临时保管。撤回预受要约申报当
日可以撤销。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司
办理撤回预受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东的撤回申
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请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股票进行
再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他
权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通
过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、要约收购期限届满前最后 3 个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）委托办理要约收购中相关股票预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股票托管的证券公司营业部办理要约收
购中相关股票预受、撤回等事宜。
收购人已委托中国银河证券武汉汉阳大道证券营业部办理要约
收购中相关的股票结算、过户登记等事宜。
联系地址：武汉汉阳大道 642 号金龙花园 11 号楼裙楼 2 层
联系人：朱洋波
联系电话：027-84875312
传真：027-84875250
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止汉商集团股票上市地位为目的，收购人亦
没有在未来 12 个月内终止汉商集团上市地位的计划。
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本所认为，《要约收购报告书》中披露的要约收购方案符合《证
券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及上交所的
有关规则。
五、本次要约收购的资金来源
（一）根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明，收购人
进行本次要约收购所需资金来源于财政资金，本次要约收购所需资金
不直接或间接来源于汉商集团或其关联方，也没有利用本次要约收购
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 39,324,600 元
（相当于要约收购所需资金额的 20%）存入中登公司上海分公司指定
的银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据实际接
受要约的股票数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
本所认为，收购人具备本次要约收购所需的资金来源，本次要约
收购所需收购资金合法、合规。
六、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明，本次要约收购
完成后：
（一）收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改
变或重大调整的计划。
（二）在未来 12 个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守
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法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。
收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
（三）收购人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员进行变更
的计划。此外，收购人未与上市公司的其他股东就董事、高级管理人
员的任免达成任何协议或者默契。
（四）收购人暂无对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
（五）收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。
（六）收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
（七）收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提
下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可
能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
本所认为，收购人不存在于本次要约收购完成后对汉商集团造成
重大不利影响的后续计划。
七、本次要约收购对汉商集团的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
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根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明，收购人将严格
按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。承诺本次收
购完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，
确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立，
并具体说明了在人员、财务、资产、业务和机构等五个方面的具体措
施。
本所认为，收购人本次要约收购不会对汉商集团的人员独立、资
产完整、业务独立、财务独立及机构独立产生不利影响。
（二）收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
①关联交易
根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明，收购人及其关
联方与汉商集团自 2015 年 1 月 1 日至《要约收购报告书》签署日，
不存在关联交易情况。本次要约收购完成后，汉商集团将进一步按照
中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的
关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法
规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报
批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次要约收购完成后的关联交易，汉阳区国资办承诺：
“1、本办公室将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市
公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股
东大会对涉及本办公室及本办公室控制的其他企业的关联交易进行
表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
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2、本办公室及本办公室控制的其他企业将尽可能地避免或减少
与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
3、不利用本办公室在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交
易的优先权利。
4、本办公室将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本办公室及本办公室控制的其他企业提供担保的，应当
严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失
的，由本办公室承担赔偿责任。
6、上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保
持上市地位期间持续有效。”
②同业竞争
根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明，收购人控制的
除汉商集团外的其他子公司与汉商集团不构成实质性的同业竞争。
为避免未来可能出现的同业竞争，汉阳区国资办作出避免同业竞
争的承诺：
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“1、在本次要约收购完成后，本办公室将促使本办公室及本办
公室控制的其他企业不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次要约收购完成后，本办公室将对本办公室及本办公室
控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果本办公室及本
办公室控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其控制的企业的
产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本办公室将采取以下措
施解决：
（1）如果本办公室及本办公室控制的其他企业发现任何与上市公
司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，
应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市
公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式将参
与上述业务机会的意向通知本办公室及本办公室控制的其他企业，则
本办公室及本办公室控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供
给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原
因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本办公室，本办公室及
本办公室控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
（2）如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本
办公室及本办公室控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本办公室将给予
上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前
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提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本办公室及
本办公室控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产
及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式
选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本办公室及本
办公室控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三
方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程或者组织性文件具
有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种
情况下，本办公室及本办公室控制的其他企业应尽最大努力促使该第
三方放弃其法定的优先受让权。
（3）如果上市公司认为必要时，本办公室及本办公室控制的其他
企业将减持至控制权水平以下或全部转让所持有的有关股权、资产和
业务，上市公司可以通过适当方式优先收购本办公室及本办公室控制
的其他企业所持有的有关股权、资产和业务。
（4）本办公室无条件接收上市公司提出的可消除竞争的其他措
施。
（5）本办公室承诺不利用在上市公司的地位和对上市公司的实际
控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
（6）自本承诺函出具日起，本办公室承诺赔偿上市公司因本办公
室违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（7）上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保
持上市地位期间持续有效。”
本所认为，本次要约收购不会从关联交易和同业竞争角度对汉商
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集团造成重大不利影响。汉阳区国资办作出的规范和避免关联交易、
同业竞争的承诺符合相关法律法规的规定，合法、有效，对收购人具
有约束力。
八、收购人与汉商集团及其子公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》的披露及收购人的说明，《要约收购报
告书》签署日前 24 个月内：
（一）收购人及主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生合
计金额超过 人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产
值 5%以上的交易。
（二）收购人及主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理
人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。
（三）收购人及主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）收购人及主要负责人不存在对上市公司股东是否接受要约
的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
本所认为，收购人与汉商集团之间没有对本次要约收购有实质性
不利影响的重大交易。
九、收购人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
（一）根据收购人的说明并经本所查验，要约收购报告书摘要公
告 日，收购人持有汉商集团流通 A 股 52,372,433 股，占汉商集团已
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发行股份的 30%。在摘要公告日前 6 个月内，收购人没有买卖汉商集
团上市交易的股票。
（二）根据收购人自查并经本所查验，要约收购报告书摘要公告
日，收购人主要负责人及其直系亲属不持有汉商集团股票。在摘要公
告日前 6 个月内，收购人主要负责人及其直系亲属没有买卖汉商集团
股票的行为。
（三）经本所查验，要约收购报告书摘要公告日，收购人聘请的
专业机构以及相关人员及其直系亲属不持有汉商集团的股票。在摘要
公告日前 6 个月内，收购人聘请的专业机构以及相关人员及其直系亲
属没有买卖汉商集团股票的行为。
（四）根据收购人的说明，除《要约收购报告书》已披露事项外，
收购人没有就汉商集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤
销等方面与第三方达成其他安排。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基
本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、
“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与被收购公司之间的
重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业机
构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文
件”共十三节及附表，且已在扉页作出各项必要的提示、说明和声明，
在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
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十一、参与本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
长江保荐受托担任本次要约收购的财务顾问，其已取得中国证监
会颁发的《经营证券业务许可证》（编号 1346000，统一社会信用代
码：91310000717869205P），具备担任本次要约收购财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所受托担任本次要约收购的法律顾问，本所持有湖北省司法厅
颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31420000732698352A ），具备担任本次要约收购法律顾问的资格。
（三）经与长江保荐确认，除为收购人本次要约收购提供财务顾
问服务外，长江保荐与收购人、汉商集团及本次要约收购行为之间不
存在关联关系。
（四）本所除为收购人提供法律顾问服务外，与收购人、汉商集
团及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（五）财务顾问就本次要约收购是否合法合规、收购人是否具备
实际履行收购要约的能力发表了结论性意见。
十二、结论意见
综合上述，本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购
报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本法律意见书一式肆份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖
章后生效。（以下无正文）
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