武汉市汉商集团股份有限公司
                 独立董事 2018 年度述职报告


    公司第九届董事会由魏明先、郭月梅、叶欣担任独立董事。
2019年3月15日公司召开2019年第一次临时股东大会，对董事会
提前进行了换届，选举产生的第十届董事会由蔡学恩、胡迎法、
杜书伟担任独立董事。本次独立董事述职，主要是第九届董事会
独立董事在2018年所作的工作。
    作为公司独立董事，能严格按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券
交易所股票上市规则》有关要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。
    一、出席董事会及股东大会情况
    1、出席董事会情况
 独立董事姓   本年应参加董事   亲自出席   委托出席    缺席    缺席原因及
     名         会会议次数      （次）     （次）    （次）    其他说明
   魏明先           4             4          0         0
   郭月梅           4             4          0         0
   叶   欣          4             4          0         0
    2、参加了公司召开的2017年年度股东大会。
    二、发表独立意见的情况
    （一）2018年，独立董事认真审核了公司董事会的相关议案，
积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、
公正行使了表决权。本报告期内，对出席的所有董事会会议审议
的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的
情形。
    （二）2018年4月18日，参加第九届董事会第十二次会议，
就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    1、对外担保情况

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      根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，对
公司累计和当期对外担保情况进行了核查和监督。公司2017年度
没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单
位或个人提供担保，不存在违规担保情况。
      2、关于2017年度公司利润分配及公积金转增股本事项
      根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》对现金分红的相关规
定，我们认为公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司经营和
发展情况等因素，我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金
转增股本预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
      3、关于2017年度内部控制自我评价报告
      中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了武汉市汉商
集团股份有限公司2017年12月31日的财务报告内部控制的有效
性，并于2018年4月18日出具了众环审字（2018）011890号无保
留意见的《内部控制审计报告》。
      经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各
项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市
公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作
规范健康。公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
      4、关于会计政策变更事项
      公司依照财政部发布、修订的相关制度的规定，对公司会计
政策和相关会计科目核算进行了变更、调整。变更后的会计政策
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客
观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，符合公司
和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政
策变更事项。

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    5、关于调整独立董事薪酬事项
    公司董事会薪酬与考核委员会提出本次调整独立董事薪酬
方案，符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，同意提交公司2017年度股东大会审议。
    （三）2018年10月29日参加第九届董事会第十四次会议，就
高管人员变动情况发表独立意见如下：
    各位高级管理人员的任免程序、任职资格与条件均符合有关
法律、法规及《武汉市汉商集团股份有限公司章程》的有关规定。
    （四）2018年12月17日参加第九届董事会第十五次会议，关
于阎志要约收购公司股份发表的独立意见：
    本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家
有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾
问华龙证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问
报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基
于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议即：鉴于汉
商集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，董事会
建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情
况决定是否接受要约收购条件。
    三、对公司进行现场调查的情况
    密切关注公司经营环境的变化、与关联方资金往来、关联交
易、对外担保等相关重大事项的进展以及公司日常运营情况，积
极了解、掌握公司各方面动态信息，切实履行独立董事义务，及
时监督董事会和股东大会决议的执行情况。
    四、专业委员会履职情况
    作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、战略发展委员会的主任委员或委员，按照公司董事会专门委
员会实施细则等规章制度的要求组织开展工作，充分发挥各自专
业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提
出否定意见。
    五、学习和培训情况
    报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深

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对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会
公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职
能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议 。
    六、其它事项
    1 、未有提议召开董事会的情况;
    2 、未有提议解聘会计师事务所的情况;
    3 、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司的独立董事， 2019 年我们本着诚信、勤勉、客观的

精神，按照相关法律法规及公司章程的有关规定和要求，认真履

行独立董事的义务，充分发挥独立董事决策和监督作用，切实维
护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。




J叫f丁制法机附件
                                2019 年 4 月 26 曰




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