汉商集团：2018年年度股东大会会议文件2019-05-08
武汉市汉商集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议文件
（600774）
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 22 日
武汉市汉商集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
目 录
一、2018 年年度股东大会会议须知……………………………………Ⅲ
二、2018 年年度股东大会议程…………………………………………Ⅳ
三、会议审议事项
1、公司 2018 年年度报告及摘要………………………………………1
2、公司董事会 2018 年度工作报告……………………………………2
3、公司监事会 2018 年度工作报告……………………………………9
4、公司独立董事 2018 年度述职报告…………………………………11
5、关于 2018 年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案………15
6、关于变更注册资本并修改公司章程的议案………………………16
7、关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案……………………17
8、关于续聘会计师事务所的议案……………………………………18
II
武汉市汉商集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保武汉市汉商集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2018 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议
须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的
合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向大
会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身
份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可
出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。
发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉
及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时
间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，
表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求
填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名
一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请湖北正信律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
III
武汉市汉商集团股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长阎志先生
现场会议时间：2019 年 5 月 22 日 14:30
现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道 577 号望鹤酒店王家湾店（21 世纪
购物中心）十楼会议室
网络投票时间：2019 年 5 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、董事长阎志先生宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或
股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、
监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
1、公司 2018 年年度报告及摘要；
2、公司董事会 2018 年度工作报告；
3、公司监事会 2018 年度工作报告；
4、公司独立董事 2018 年度述职报告；
5、关于 2018 年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案；
6、关于变更注册资本并修改公司章程的议案；
7、关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案；
8、关于续聘会计师事务所的议案。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
IV
2018 年度股东大会材料之一
2018 年年度报告及摘要
参加网络投票的股东请查阅公司于 2019 年 4 月 27 日在上海
证券交易所网站发布的《汉商集团 2018 年年度报告》及《汉商
集团 2018 年年度报告摘要》，参加现场投票的股东请查阅股东大
会现场提供的《汉商集团 2018 年年度报告》单行本。
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2018 年度股东大会材料之二
董事会 2018 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，面对复杂多变的竞争环境和困难挑战，公司遵循
“优质资产+优秀团队=市场竞争力”的发展思路，紧扣“提质增
效”主题，充分发挥资产优良、负债率低、现金流充裕、团队优
秀的优势，做精做优做强零售、会展、商业地产“三大主业”，
确保了规模扩张与创效水平同步提升，再登省市百强榜单。
一、报告期内公司经营情况的回顾
全年实现营业收入 10.82 亿元，归属于母公司普通股股东的
合并净利润 1956.66 万元。同比分别增长 6.92%、18.83%。
（一）零售业展现新活力。
三大购物中心紧随消费需求变化，根据各自目标市场，抓住
顾客这一核心，精益求精提品质。
1、21 世纪购物中心效益品质再升级。
一是“购”的优势更突出。鞋包化妆数码休闲公司潜心调布
局，新辟的精品街，以特色商品成功导流；化妆、鞋包、数码、
床品板块提形象、招名商，营造出布局清晰、特色鲜明的购物中
心新客厅。女服休闲运动装公司再添“玖姿”等近 40 个新品，
进一步巩固商圈引领地位，扛起了创效大旗。男服黄金家居公司
一手抓男装大牌大店引进，一手抓“今华定制”“东作云”自营
品牌个性化经营，以内容赢效益。儿童餐饮运动公司玩转体验业
态，围绕童购、童玩理顺动线、充实品牌，亲子消费势头强劲，
餐饮板块又有实力商家加盟。
二是“销”的举措更有效。深度挖掘假日经济，节假日、双
休销售占到了全年销售的 56.56%。女服休闲运动装公司抓“特
卖”，创销近千万元。男服黄金家居公司盯“大牌”，“劲霸”“周
大福”等销售领跑商圈。鞋包化妆数码休闲公司推“新款”，围
绕新款做足创效文章。儿童餐饮运动公司强“体验”，儿童小剧
场拉动整体大营销。
2
2018 年度股东大会材料之二
三是“业态”的功能更完善。“简食街”二期开张，与一期
互为联通，各类人气小餐饮组成王家湾新的美食地标。“冰雪奇
园”针对不同客群精准营销，锁定年轻小家庭和时尚潮人。以都
市田园为主题，四楼休闲平台的打造即将成为购物中心又一独特
风景。
2、银座购物中心老字号焕发新生机。
一是着眼品质升级。女装公司推陈出新，在引进 16 个新品
的基础上，对原有经营品牌全面调整升级。男装公司对“九牧王”
等创效大牌及儿童卖场重装升级，新进的“椰岛美容”丰富了经
营品类。综合公司分区域优化品牌结构，利用生活馆、美容馆，
轻食餐饮等休闲业态，带活边厅冷角。知音站台公司引进“汉为
击剑”等特色项目。
二是着力扩销增效。全年 30 场整体营销频率高、力度大、
效果好。线上线下同时发力引客进店，成功实现区外流量的突破。
三是着手高效管理。全面推进大银座模式，将银座置业纳入
一体化管理，统一对外形象、管理标准，加强客流互动、资源共
享，共赢共荣。
3、武展购物中心销售利润创新高。
一是 B1 层全面提档。削减同质化商品，加大时尚品牌引进
力度，吸引年轻客群；居家生活馆、时尚鞋类馆、商务男装集合
店相继亮相。
二是 B2 层成功盘活。采用全新流行元素打造出占地 6000 平
米的一站式儿童专营市场，涵盖童装、童鞋、童玩、童游等多个
板块，成为新的效益增长点。
三是特卖优势持续放大。全年 163 场品牌特卖，创销逾 2000
万元。
（二）会展业实现新跨越。
会展中心布局“两突破三升级”，走质量效益型发展之路。
全年办展 102 场，承接会议活动 1300 场，举办广场活动 49 场，
总展出天数、展出使用面积、展馆使用率继续保持国内领先水平，
3
2018 年度股东大会材料之二
效益创开馆 18 年来最佳。
1、展览公司坐稳行业龙头。加大营销、服务力度，巩固与
优质客户的战略合作关系，“华中图书交易会”“中国武汉国际电
子商务博览会”等重量级例展悉数登场。其中“华中图书交易会”
展出面积突破 2.5 万平米，收入过 100 万。采取有效措施缩短展
览旺季布展周期，挤出宝贵档期加快办展频率。引进的“养老产
业博览会”等 6 个新展，在展览档次、品质和收益上均达到较高
水准。承接的工程搭建业务收入同比增长 25%。
2、会议酒店公司多元营销增收。加强会议、住宿、餐饮等
板块间的配套联动。以会带餐，以会带房，高质量服务赢得众多
客户。全年大单业务收入近 450 万元。优化业态组合，引进“赫
本酒吧”等新业态拉动“夜间经济”。“望鹤酒店”武展店实现客
房入住率 62%的同时，大力开发婚宴市场；王家湾店灵活运用价
格杠杆，承接房、会、餐业务，迅速打开经营新局。
3、综合公司深挖创效潜能。突出“武展广场——武汉室外
活动首选”品牌价值，收入、利润实现两位数增长。注重广场活
动品质，着力开发新客户、新项目，场地创效率和客户满意度不
断提高。规范地下停车场运营，普及线上支付方式，科学引导车
辆，停车收入同比增长 34.37%。
（三）综合业务有了新拓展。武汉婚纱照材城内外兼修提品
质，经营由市场化向购物中心化转变。改造升级后的一楼，形成
名品相机、影楼用品、相框相册三大分区，动线清晰明朗，中庭
大气通透，展现出高端气质。各个自营品牌蓬勃发展，创新项目、
适销商品、定制服务深受顾客青睐。
（四）发展项目迈出新步伐。一是借力东湖高新技术开发区
新城建设，积极协调相关部门，寻找进入时机，力争实现三镇布
局。二是 21 世纪购物中心东扩南连，在完成与宜昌、松宜汉办
资产置换的基础上，拆除松宜汉办分隔墙，为下步东扩创造了条
件；南连做好前期准备，已列入汉阳区重点项目。三是杨泗港华
丽转身，旧貌换新颜，招商工作稳步推进。四是咸宁温泉山庄存
4
2018 年度股东大会材料之二
量资产有效盘活，部分别墅楼及餐厅恢复接待功能。
（五）专业管理取得新成果。全方位助力经营发展需要，后
勤管理的专业化水平进一步提升。集团公司蝉联省级文明单位，
胜利实现第三十个安全无事故年。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
据中华全国商业信息中心的统计，2018 年全国商品零售额
实现 33.83 万亿元，较上年增长 8.9%，其中网上实物商品零售
额实现 7.02 万亿元，较上年增长 25.4%，呈现出线上销售增速
快于线下销售的特点。全国百家重点大型零售企业零售额的增速
相比同期放缓了 2.1 个百分点，竞争格局进一步显现。
为了应对经济下行压力，国家推出减税降费举措，从年初推
出的小微企业普惠性减税政策，到 4 月 1 日明确降低增值税税率。
减税降费是稳增长、保就业、调结构的重大抉择。通过减税降费
有助于增涨国内居民收入以提升国内消费能力，推动经济增长。
随着居民收入水平的持续提高以及消费观念的转变，我国居民消
费从注重量的满足转向追求质的提升。
（二）公司发展战略
充分借助市场化新机制力量，优势融合、整合发展，牢牢盯
准“本土商业龙头企业、中国会展业第一方阵企业、中国旅游业
领军企业”三大目标，通过与卓尔的大融合、大协同，努力把汉
商打造成百亿销售、百亿市值的新型商业企业。
（三）经营计划
1、全力以赴推进发展项目。
一是利用好上市平台，扩大资本效益。一方面链接卓尔在商
业、文化、会展方面的资源，一方面积极引入新的优质项目来做
好增资扩股工作。发挥上市公司平台融资功能，拓展融资空间和
渠道。通过定向增发、配股等方式，筹措项目配套资金，补充流
动资金，注入发展新动力，发现和提升汉商现有产业资源的价值
和发展预期，促进企业效率效益稳步增长，为股东和社会创造优
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2018 年度股东大会材料之二
良的发展业绩。
二是立足汉阳，积极筹建汉阳第一高楼、汉商城。在做好现
有项目的同时，选址建设汉阳第一高楼，以此作为打造本土商业
龙头企业、代表汉商新形象的标志性项目。同时要乘势而上，在
汉阳发掘合适区域，打造汉商城，建造一个宜居、宜业、宜商的
城市综合体。全力推动 21 世纪购物中心东西向扩建，尽快拿出
具体建设方案，对标市内一流购物中心，占领武汉零售业高地，
增强企业核心竞争力；抢抓旧城改造和临近区域升级建设契机，
加快推进银座东扩和知音站台改造，引领钟家村商圈全面提档升
级。
三是深耕武汉，发展新零售、新会展。在现有实体商业的基
础上，研究创新经营模式，发展新零售，进行资源整合，在武汉
其他区域进行拓展，加大布局。大力发展会展项目，进一步理顺
武展中心股东关系，通过与武汉客厅会展业融合，加大引进国际
知名展，提升自办展品牌，推动汉商会展业务进入中国会展业第
一方阵，并以此为引擎，推动酒店、旅游等产业板块的发展。
四是发力全省，打造一流文化旅游项目。围绕国家发展文化
产业的指导方针，做好特色小镇、全域旅游、田园综合体项目建
设。在人口密度大、有发展潜力的省内重点城市开发新项目整合
新资源。
2、着力打造本土商业龙头企业。
全力聚焦“人货场”“流量内容空间”六要素，着
力提升获客能力、获商能力、获利能力，致力打造商品购物目的
地和体验消费理想地，持续焕发三大购物中心的经营活力与朝
气。
21 世纪购物中心要向品质提升的精细化、精致化和精准化
纵深推进。以扩销增利、挖潜创效为中心，销利并重推动效益再
进阶；紧盯流行时尚品牌、大众知名品牌、新竞网红品牌，招调
并举推动品牌形象再进阶；在体验营销、场景营销、视觉营销、
互动营销、趣味营销上下深功，虚实结合推动营销创新再进阶。
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2018 年度股东大会材料之二
银座购物中心要继续提效益、升品牌、强功能、优服务、精管理。
整合大银座资源，深耕经营，稳定客流，拉动消费，千方百计扩
销创效；实施品牌升级计划，变“填空”式招商为目标性点招，
优化品牌竞争力；科学配置，增强多业态服务功能体验性，在知
音站台树立文体教育培训基地新形象和杨泗港项目整体落成开
业上重点突破。武展购物中心要围绕“一坚持(坚持品牌错位)、
二扩大(扩大创效点、扩大时尚度)、三提高”（提高百万元大户
阵营、提高特卖质量和效果、提高团队综合素质），进一步提升
“武汉地下第一店”的市场口碑和效益。
3、创新打造中国会展业第一方阵企业。
充分发挥与武汉客厅会展业融合发展的优势，努力开创会展
中心品质经营新时代，勇当建设武汉国家会展中心城市排头兵。
展览公司要从创效入手，坚持承办、自办双箭齐发，引展、
调展、稳展三措并举，把合创自办展作为项目新路径，把中高端
展、文化艺术空间展、国际精品展作为转型重点，把题材新、潜
力大、附加值高的专业展、新型展作为特色优势，提升行业影响
力。全年确保场馆利用率超过 60%，办展天数突破 300 天。会议
酒店公司要紧盯市场热点，深挖“一体化”经营优势，线上线下
齐头并进，打造“华中高端综合会务中心”，力争全年客房平均
入住率达 70%。综合公司要创新经营思路，巩固以区域优势为核
心的“N+1"模式，用“三增一绑四到位”的方式，努力将黄金地
段区域优势转化为竞争优势，将品牌规模大、发展形式新、综合
实力强的客户牢牢锁定，叫响“武展广场—武汉市室外活动首选
场地”品牌，谋求资源效益最大化。
（四）可能面对的风险
随着城市的扩张，人口、产业溢出效应渐显，远城区和新城
区商业发展和需求大幅增长；特色商业街、中小型购物中心和底
商等混合形态社区商业日趋增多，消费半径缩减，降低了对传统
商圈的依赖。作为一个传统商业，要让消费者有更好的购物与休
闲体验，在进行经营模式创新和资源整合过程中，必须同时对软
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2018 年度股东大会材料之二
硬件进行升级，对经营管理和人员素质要求更高。
面对风险和竞争压力，我们要以习近平新时代中国特色社会
主义思想和党的十九大精神为引领，把党的政治建设摆在首位，
坚定发展信心，保持战略定力，切实解决好体制转型带来的各种
困难和挑战，保证公司稳定健康发展。以奋发有为姿态，砥砺前
行，努力开创汉商美好的明天！
请予审议。
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2018 年度股东大会材料之三
监事会2018年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章
程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司
和股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：
㈠、监事会的工作情况
1、本年度召开三次监事会会议
⑴公司第九届监事会第七次会议于 2018 年 4 月 18 日召开，
会议审议了《公司 2017 年度报告及年度报告摘要》、《公司监事
会 2017 年度工作报告》、关于会计政策变更的议案》、公司 2018
年一季度报告及正文》。
⑵公司第九届监事会第八次会议于 2018 年 7 月 26 日召开，
会议审议了《公司 2018 年半年度报告及摘要》。
⑶公司第九届监事会第九次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，
会议审议了《公司 2018 年三季度报告及正文》。
2、监事会委派监事督促检查公司资产清理工作，了解公司
资产清理情况。
3、列席董事会历次会议，对董事会履行职权，执行公司决
策程序和议事规则进行了监督。董事会决策事项符合《公司法》
和公司章程的有关规定。
4、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的
召集、召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规
和公司章程的规定。
5、监事会根据公司章程有关规定，监督检查公司依法经营，
高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
㈡、监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运
作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控
制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行
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2018 年度股东大会材料之三
公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和
股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损
害部分股东权益或造成公司资产流失。
5、关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易情况。
6、执行现金分红政策情况
董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相
应决策程序和信息披露。
7、企业内部控制工作开展情况
报告期内，公司按照《武汉市汉商集团股份有限公司内部控
制规范实施工作方案》开展内控工作，并出具了《武汉市汉商集
团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制
的实际情况。
请予审议。
2019 年 5 月 22 日
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2018 年度股东大会材料之四
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会由魏明先、郭月梅、叶欣担任独立董事。
2019年3月15日公司召开2019年第一次临时股东大会，对董事会
提前进行了换届，选举产生的第十届董事会由蔡学恩、胡迎法、
杜书伟担任独立董事。
本次独立董事述职，主要是第九届董事会独立董事在2018
年所作的工作。作为公司独立董事，能严格按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》有关要求，诚实、勤勉、独立的履
行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。
一、出席董事会及股东大会情况
1、出席董事会情况
独立董事姓 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 缺席原因及
名 会会议次数 （次） （次） （次） 其他说明
魏明先 4 4 0 0
郭月梅 4 4 0 0
叶 欣 4 4 0 0
2、参加了公司召开的2017年年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
（一）2018年，独立董事认真审核了公司董事会的相关议案，
积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、
公正行使了表决权。本报告期内，对出席的所有董事会会议审议
的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的
情形。
（二）2018年4月18日，参加第九届董事会第十二次会议，
就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、对外担保情况
11
2018 年度股东大会材料之四
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，对
公司累计和当期对外担保情况进行了核查和监督。公司2017年度
没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单
位或个人提供担保，不存在违规担保情况。
2、关于2017年度公司利润分配及公积金转增股本事项
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》对现金分红的相关规
定，我们认为公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司经营和
发展情况等因素，我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金
转增股本预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
3、关于2017年度内部控制自我评价报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了武汉市汉商
集团股份有限公司2017年12月31日的财务报告内部控制的有效
性，并于2018年4月18日出具了众环审字（2018）011890号无保
留意见的《内部控制审计报告》。
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各
项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市
公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作
规范健康。公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于会计政策变更事项
公司依照财政部发布、修订的相关制度的规定，对公司会计
政策和相关会计科目核算进行了变更、调整。变更后的会计政策
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客
观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，符合公司
和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次会
计政策变更事项。
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2018 年度股东大会材料之四
5、关于调整独立董事薪酬事项
公司董事会薪酬与考核委员会提出本次调整独立董事薪酬
方案，符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，同意提交公司2017年度股东大会审议。
（三）2018年10月29日参加第九届董事会第十四次会议，就
高管人员变动情况发表独立意见如下：
各位高级管理人员的任免程序、任职资格与条件均符合有关
法律、法规及《武汉市汉商集团股份有限公司章程》的有关规定。
（四）2018年12月17日参加第九届董事会第十五次会议，关
于阎志要约收购公司股份发表的独立意见：
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家
有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾
问华龙证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问
报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基
于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议即：鉴于汉
商集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，董事会
建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情
况决定是否接受要约收购条件。
三、对公司进行现场调查的情况
密切关注公司经营环境的变化、与关联方资金往来、关联交
易、对外担保等相关重大事项的进展以及公司日常运营情况，积
极了解、掌握公司各方面动态信息，切实履行独立董事义务，及
时监督董事会和股东大会决议的执行情况。
四、专业委员会履职情况
作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、战略发展委员会的主任委员或委员，按照公司董事会专门委
员会实施细则等规章制度的要求组织开展工作，充分发挥各自专
业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提
出否定意见。
五、学习和培训情况
报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深
13
2018 年度股东大会材料之四
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会
公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职
能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建
议。
六、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，2019年我们本着诚信、勤勉、客观的
精神，按照相关法律法规及公司章程的有关规定和要求，认真履
行独立董事的义务，充分发挥独立董事决策和监督作用，切实维
护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
请予审议
2019 年 5 月 22 日
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2018 年度股东大会材料之五
2018 年度公司利润分配
及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的众环审字
（2019）011264 号《审计报告》，对公司 2018 年度的经营业绩
及 财 务 状 况 进 行 了 审 计 验 证 ， 公 司 2018 年 度 净 利 润
19,566,568.13 元，加上年初未分配利润 142,897,178.17 元，
减去提取盈余公积金 1,768,166.00 元，可供股东分配的利润为
160,695,580.30 元。经研究 2018 年度拟以总股本 226, 948,002
股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计分配
6,808,440.06 元。本次分配后剩余未分配利润 153,887,140.24
元滚存入下年度可供股东分配利润。
2018 年度不以资本公积转增股本。
请予审议。
2019 年 5 月 22 日
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2018 年度股东大会材料之六
关于变更注册资本并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通
过了《关于 2017 年度公司利润分配及资本公积金转增股本议
案》，同意公司以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 174,575,386
股为基数，按每 10 股送 3 股、派发现金红利 0.3 元（含税）。本
次送股合计 52,372,616 股（每股面值 1 元），送股完成后，公司
总股本变更为 226,948,002 股。上述利润分配方案已实施完毕，
公司注册资本由原来的 174,575,386 元变更为 226,948,002 元。
鉴于上述事项，公司的注册资本、总股本发生相应变化，根
据《公司法》等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条
款进行修改，并授权公司相关人员办理工商变更手续。
具体修改内容如下：
修改前 修改后
第 六 条 公司 注册 资本 为 人民 币 第 六 条 公司 注册 资本 为 人民 币
174,575,386 元。 226,948,002 元。
第二十七条 公司股份总数为 第二十七条 公司股份总数为
174,575,386 股，公司的股本结构为： 226,948,002 股，公司的股本结构为：
普通股 174,575,386 股。 普通股 226,948,002 股。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
公司已于 2018 年 7 月 28 日在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站发布《关于变更注册资本
并修改公司章程的公告》（编号 2018-018）。
请予审议。
2019 年 5 月 22 日
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2018 年度股东大会材料之七
关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称武汉国际会展）
为公司控股子公司，公司占其 53.1%的股权。经公司董事会八届
十三次会议及 2015 年度股东大会审议通过，公司为武汉国际会
展向汉口银行股份有限公司营业部贷款 8,800 万元提供连带责任
担保，担保期限为 3 年。
自上述担保后，武汉国际会展每年向汉口银行偿还该项贷款
本金 800 万元，已累计偿还贷款本金 2,400 万元。按照汉口银行
的融资要求，公司将为武汉国际会展剩余 6,400 万元贷款提供担
保，期限自该笔担保生效之日起三年。
请予审议。
2019 年 5 月 22 日
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2018 年度股东大会材料之八
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经 2017 年度股东大会批准，公司聘请中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构。一年
来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完
成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和
内部控制审计机构，其年报审计和内控审计费用总额为 65 万元。
请予审议。
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